Trước khi có pháp luật về nhượng quyền thương mại tại Việt Nam

Như nhiều nước khác, nhượng quyền được du nhập vào Việt Nam bởi các nhà nhượng quyền nước ngoài. Các hệ thống cửa hàng thức ăn nhanh như Jollibee (Philippines), Lotteria (Hàn Quốc) và KFC (Mỹ) là những nhà nhượng quyền đầu tiên tới Việt Nam. Tuy mang khái niệm nhượng quyền tới Việt Nam, chiến lược mở rộng ban đầu của họ lại không phải bằng việc nhượng quyền.

Sự du nhập của nhượng quyền thương mại vào Việt Nam

Trước năm 1986, cơ chế kinh tế tập trung quan liêu bao cấp ở Việt Nam đã không cho phép tồn tại các doanh nghiệp tư và vì thế không thể có nhượng quyền. Sau đó, với việc thực hiện chính sách Đổi mới, một nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa đã lộ diện – mảnh đất có thể dung dưỡng hoạt động nhượng quyền thương mại.

Vì thế, dù thiếu một khuôn khổ pháp lý rõ ràng cho nhượng quyền, hoạt động nhượng quyền thương mại đã manh nha xuất hiện ở Việt Nam từ giữa những năm 90 thế kỷ trước.[1] Như nhiều nước khác, nhượng quyền được du nhập vào Việt Nam bởi các nhà nhượng quyền nước ngoài. Các hệ thống cửa hàng thức ăn nhanh như Jollibee (Philippines), Lotteria (Hàn Quốc) và KFC (Mỹ) là những nhà nhượng quyền đầu tiên tới Việt Nam. Tuy mang khái niệm nhượng quyền tới Việt Nam, chiến lược mở rộng ban đầu của họ lại không phải bằng việc nhượng quyền. Cho đến năm 2005, tất cả các nhà nhượng quyền nước ngoài, bao gồm cả những chuỗi thức ăn nhanh tiên phong và nổi tiếng như Jollibee, Lotteria và KFC chỉ vận hành một số lượng cửa hàng ít ỏi (Jollibee: 4 cửa hàng, Lotteria: 9 cửa hàng và KFC: 14 cửa hàng) được sở hữu bởi chính các công ty nhượng quyền đó chứ không phải là bởi bên nhận quyền.

Tuy nhiên, sự xuất hiện của các công ty nhượng quyền nước ngoài đã nâng cao hình ảnh nhượng quyền và là chất xúc tác cho sự quan tâm đến nhượng quyền của các doanh nghiệp nội địa cũng như toàn xã hội. Thuật ngữ “nhượng quyền thương mại” (Franchise) chưa hề có trong tiếng Việt cho đến khi các nhà nhượng quyền tiên phong chuyên về thức ăn nhanh tới Việt Nam. Với sự xâm nhập và mở rộng của các hệ thống nhượng quyền nước ngoài, “nhượng quyền thương mại” ngày càng trở thành một thuật ngữ “nóng hổi” trên các phương tiện truyền thông cũng như trong môi trường kinh doanh ở Việt Nam. Thêm vào đó, các thương hiệu nước ngoài nổi tiếng như KFC, Jollibee, Lotteria, Dilmah và Big C cũng nhanh chóng trở nên quen thuộc với người tiêu dùng Việt Nam.

Sự tiếp nhận phương thức nhượng quyền của các doanh nghiệp nội địa

Sự xuất hiện của các nhà nhượng quyền nước ngoài tiên phong, đặc biệt là các thương hiệu thức ăn nhanh nổi tiếng như KFC, Lotteria và Jollibee, đã mang hình ảnh rất thực tế của việc nhượng quyền tới Việt Nam và thu hút sự quan tâm của các doanh nghiệp nội địa. So với các nước đang phát triển như Trung Quốc và Malaysia, các doanh nghiệp Việt Nam dường như tiếp nhận nhanh hơn mô hình nhượng quyền. Ngay trong năm Jollibee đến thị trường Việt Nam, Trung Nguyên – công ty cà phê nổi tiếng nhất Việt Nam ra đời. Hai năm sau đó, năm 1998, Trung Nguyên bắt đầu áp dụng nhượng quyền thương mại để mở rộng hệ thống của mình. Đến năm 2001, cà phê Trung Nguyên đã có cửa hàng ở hầu hết các vùng miền của Việt Nam và mở rộng sang các nước khác như Nhật Bản, Singapore, Campuchia và Thái Lan. Phở 24 – nhà hàng chuyên về phở bắt đầu hoạt động vào năm 2003, là một doanh nghiệp Việt Nam khác rất thành công với nhượng quyền thương mại. Phở 24 và cà phê Trung Nguyên là hai hệ thống nhượng quyền thành công và nổi bật nhất của Việt Nam, tuy nhiên cách thức nhượng quyền thương mại của hai thương hiệu này lại rất khác nhau. Trong khi Phở 24 sử dụng “nhượng quyền công thức kinh doanh” (business format franchise) theo mô hình phương Tây quen thuộc thì Trung Nguyên mở rộng hệ thống bằng mô hình “nhượng quyền sản phẩm và thương hiệu” (product and trade-name franchise) đơn giản hơn. Trung Nguyên nhanh chóng trở thành công ty cà phê hàng đầu trong nước và nhượng quyền thành công nhất xét trên phương diện số lượng cửa hàng. Đến năm 2006, công ty này có gần 1.000 cửa hàng. Trong khi đó, Phở 24 là công ty trong nước đầu tiên mở rộng hệ thống bằng “nhượng quyền công thức kinh doanh” và được coi như khuôn mẫu nhượng quyền nội địa tốt nhất cho các doanh nghiệp trong nước.[2]

Trong năm 2005, ấn tượng bởi sự thành công của các hệ thống nhượng quyền tiên phong nội địa và nước ngoài, các doanh nghiệp khác trong nước cũng triển khai nhượng quyền thương mại, chẳng hạn chuỗi cửa hàng bánh ngọt Kinh Đô Bakery; các cửa hàng thời trang như AQ Silk, Ninomaxx và Foci; nhà hàng trà sữa Hoa Hướng Dương. Dù tiếp nhận mô hình nhượng quyền thương mại từ những hệ thống nhượng quyền tiên phong phương Tây, nhưng các công ty nhượng quyền trong nước không đơn thuần sao chép mà tiến hành điều chỉnh mô hình cho phù hợp với điều kiện Việt Nam. Chẳng hạn Phở 24 đã đầu tư vào các cửa hàng nhượng quyền của mình và trở thành một cổ đông để hạn chế rủi ro bởi vì “các nhà nhận quyền đó chỉ là nhà đầu tư mà không trực tiếp điều hành và giám sát chặt chẽ hoạt động của cửa hàng”[3]. Ông Lý Quý Trung, người sáng lập Phở 24, cho rằng: “Tôi điều chỉnh hệ thống khá nhiều cho phù hợp với bối cảnh Việt Nam. Ví dụ, khi tôi nhượng quyền, tôi không muốn chỉ chuyển giao quyền thương mại mà còn muốn đầu tư như một cổ đông, với ít nhất 30% vốn đầu tư từ Phở 24 đối với bất kỳ cửa hàng nhượng quyền nào… Bằng cách đó tôi cảm thấy an toàn hơn và kiểm soát tốt hơn bên nhận quyền”.

Một thập kỷ bị kìm hãm và chậm phát triển

Cho dù nhượng quyền thương mại đã tồn tại ở Việt Nam từ giữa những năm 90 của thế kỷ trước, sự phát triển của lĩnh vực này đã bị kìm hãm trong hơn một thập kỷ vì thiếu khung pháp lý rõ ràng cho nhượng quyền thương mại. Cho tới trước khi ban hành pháp luật riêng về nhượng quyền thương mại, nhượng quyền thương mại không được công nhận như một phương thức kinh doanh riêng biệt. Trước khi ban hành Luật thương mại năm 2005, nhượng quyền thương mại được coi như một dạng hoạt động công nghệ và bị điều chỉnh bởi luật về hợp đồng li-xăng và luật về chuyển giao công nghệ. Các doanh nghiệp muốn nhượng quyền đành phải hoạt động luẩn quẩn trong những luật này bằng cách chia hợp đồng nhượng quyền thành các hợp đồng khác nhau: hợp đồng mua bán, hợp đồng chuyển giao công nghệ và hợp đồng dịch vụ đào tạo. Theo giải thích của “Vision and Associates”, một công ty luật Việt Nam, thì “do không có khuôn khổ pháp lý để tham chiếu, cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam đơn thuần coi hợp đồng nhượng quyền như một hợp đồng li-xăng nhãn hiệu, hợp đồng chuyển giao công nghệ và / hoặc là hợp đồng dịch vụ. Các hợp đồng ấy, vì thế, sẽ phải chịu các quy định khác nhau theo pháp luật Việt Nam thời đó”.[4] Thay vì gia nhập lĩnh vực nhượng quyền thông qua hợp đồng nhượng quyền, nhà nhượng quyền tương lai buộc phải thông qua một hoặc một vài loại hợp đồng khác – một việc làm giống như “nồi tròn úp vung méo”[5] làm nản lòng các nhà nhượng quyền cả nội địa và nước ngoài.

Do những rào cản trên, thật dễ hiểu vì sao dù đến Việt Nam từ năm 1997, Lotteria – một trong hai công ty nhượng quyền nước ngoài lớn nhất tại Việt Nam về quy mô hệ thống – lại không sử dụng nhượng quyền thương mại để mở rộng hệ thống trong thời gian đầu. Tương tự thế, cho đến khi có pháp luật và nhượng quyền thương mại, cà phê Trung Nguyên – nhà nhượng quyền nội địa đầu tiên và lớn nhất – vận hành những cửa hàng của mình thông qua các hợp đồng đại lý chứ không phải là hợp đồng nhượng quyền. Như đã nói ở trên, cho đến năm 2005, ở Việt Nam chỉ có 23 hệ thống nhượng quyền thương mại, cả nội địa và nước ngoài, vận hành rất ít cửa hàng mà phần lớn trong số đó được sở hữu và điều hành bởi chính các nhà nhượng quyền chứ không phải bởi bên nhận quyền. Hậu quả là nhận thức về nhượng quyền thương mại của các doanh nghiệp Việt Nam cũng rất nghèo nàn. Người tiêu dùng và doanh nghiệp Việt Nam nhận thức về nhượng quyền chủ yếu thông qua sự liên tưởng tới các nhãn hiệu nổi tiếng trong và ngoài nước hơn là nhìn nhận nhượng quyền thương mại như một phương thức kinh doanh ngày càng phổ biến trên thế giới.

[1]() Trần Anh Tuấn, ‘Phát triển nhượng quyền kinh doanh Franchise tại Việt Nam’ (2009)

[2]() Lorelle Frazer and Bill Merrilees, ‘Pho24 in Vietnam: A Case Study of a Newly Emerging Asian Franchise’, bài viết trình bày tại “the 2009 ICSB World Conference”, Seoul, Korea, 21 – 24 tháng 6 năm 2009.

[3]() Tài liệu đã dẫn.

[4]() ‘Laws for franchising scattered amongst many decrees’, Vietnam Investment Review ngày 8 tháng 12 năm 2003

[5]() Giles Cooper, tài liệu đã dẫn.