Chọn ban kiểm soát hay thành viên độc lập tùy vào công ty

Theo TS. Nguyễn Đình Cung, quan niệm thành viên HĐQT không phải là cổ đông vẫn còn rất xa lạ với Việt Nam. Do vậy nên thực hiện một thời gian, nếu khó khả thi thì giảm bớt một vài tiêu chí để phù hợp với thực tiễn. Song, bên cạnh áp đặt về pháp lý, chúng ta cần tuyên truyền phổ biến nâng cao nhận thức cho DN để họ nhận thức thấy nhu cầu nội tại từ công ty mình nên có thành viên HĐQT độc lập.

Trao đổi với phóng viên TS. Nguyễn Đình Cung – Phó viện trưởng Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) cho biết.

Văn hóa và suy nghĩ của chúng ta lâu nay có một bộ phận độc lập bên ngoài giám sát, tức là bộ phận giám sát và vận hành là tách biệt nhau nên bên cạnh HĐQT có Ban kiểm soát (BKS). Tuy nhiên, việc vận hành này mang tính hình thức, có lẽ không phải do bản thân mô hình đó mà do cách vận hành và văn hóa của chúng ta về công khai hóa, minh bạch hóa. Lâu nay chúng ta chú ý nhiều hơn đến HĐQT mà chưa chú ý nhiều đến BKS.

Chính vì vậy, trong luật cũng quy định chưa đầy đủ những yêu cầu về vị trí độc lập, yêu cầu về trình độ, kiến thức phải có của BKS, cũng như cơ chế hoạt động và đảm bảo cho BKS này không những có đủ năng lực mà có đủ thông tin và phương tiện khác để giám sát HĐQT và điều hành trong công ty. Nên hoạt động của BKS bị coi chỉ là hình thức thì bản thân nó không phải tội lỗi mà do chúng ta chưa chú ý nhiều đến vị thế và tính hữu ích của nó trong việc nâng cao hiệu lực QTCT.

Trên thế giới mô hình công ty có thành viên HĐQT độc lập mà không có BKS phổ biến hơn. Đấy là thực tiễn cho đến nay chúng ta quan sát được.

Các công ty lớn, công ty niêm yết trên TTCK Việt Nam có xu hướng khuyến khích, thậm chí bắt buộc phải có thành viên độc lập. Thế giới họ nhấn mạnh đến tầm quan trọng của vị thế thành viên độc lập là suy nghĩ độc lập và có trình độ, kiến thức để có ý kiến độc lập đối với thành viên điều hành trong công ty. Như vậy chúng ta phải đào tạo thành viên này để họ có kiến thức, trí tuệ và nhận thức được vị thế để thực hiện tính độc lập của mình.

Cách thức vận hành tốt nhất là chúng ta nên lựa chọn cả 2 phương án: công ty nào thích phương án tách biệt BKS khỏi HĐQT và không cần thiết phải có thành viên HĐQT độc lập trong HĐQT là một phương án. Phương án 2 là không có BKS nhưng yêu cầu bắt buộc phải có thành viên HĐQT độc lập và tùy sự lựa chọn của công ty mà áp dụng. Sau quá trình áp dụng, phương án nào tốt thì tồn tại, còn không sẽ tự mất đi.

Hiện nay, yêu cầu về thành viên HĐQT độc lập ở Việt Nam là tương đối cao. Trong 5 tiêu chí quy định trong Thông tư số 121/2012/TT-BTC quy định về QTCT áp dụng cho các công ty đại chúng là cao với các DN Việt Nam. Bắt buộc họ phải có 1/3 số lượng là thành viên HĐQT độc lập như vậy khả năng thực hiện trong một vài tháng trước mắt là rất khó. Chính vì vậy, dù Thông tư đã ban hành, nhưng cách tốt nhất là quy định mức tối đa cần thiết, không nên bắt buộc một con số cứng.

Bên cạnh đó, trong 5 tiêu chí đó cũng nên xem xét lại tiêu chí không phải là cổ đông. Bởi lẽ, văn hóa “đồng tiền đi liền khúc ruột”, nên quan niệm thành viên HĐQT không phải là cổ đông vẫn còn rất xa lạ với Việt Nam. Do vậy nên thực hiện một thời gian, nếu khó khả thi thì giảm bớt một vài tiêu chí để phù hợp với thực tiễn. Song, bên cạnh áp đặt về pháp lý, chúng ta cần tuyên truyền phổ biến nâng cao nhận thức cho DN để họ nhận thức thấy nhu cầu nội tại từ công ty mình nên có thành viên HĐQT độc lập. Chúng ta đi đều hai chân, có lẽ sẽ vững hơn so với yêu cầu bắt buộc của pháp luật mà yêu cầu đó nhiều khi hơi nặng và khắt khe so với thực tiễn của các công ty ở Việt Nam.

Xin cảm ơn ông!