Marketing và câu chuyện tên gọi “Tập đoàn”

Muốn lên tập đoàn thì cái nền nhà của công ty phải cứng; tức là phải quản trị theo khoa học. Ở ta các công ty xây nhiều nhà và nhanh là do thị trường tạo cơ hội, cho nên phần lớn nền nhà không chắc.

Chúng ta biết, doanh nhân khi nhìn thấy một thị trường đầy hứa hẹn thì sẽ lập cơ sở kinh doanh. Công ty là một hình thức được lựa chọn. Yêu cầu thị trường là yếu tố kinh tế và nó thúc đẩy công ty phát triển. Để cho ngày càng lớn thì công ty phải được quản trị hữu hiệu. Đây là yếu tố quản trị. Hoạt động và sự quản trị công ty phải tuân theo luật pháp.

Đối với doanh nhân, trong ba yếu tố kia thì hai cái đầu quan trọng. Thị trường họ không kiểm soát được; quản trị thì hoàn toàn nằm trong tay họ; còn luật pháp kết hợp ý muốn của chính quyền với quyền lợi của doanh nhân. Ba yếu tố làm nền tảng cho công ty là như thế.

Trong đa số các doanh nghiệp của ta, việc quản trị còn khá yếu, nên công ty khó phát triển thành tập đoàn. Không khắc phục được cái yếu ấy, nên doanh nhân ta tin rằng luật pháp là nguyên do và là giải pháp. Dường như yêu cầu luật pháp thừa nhận tập đoàn kinh tế tư nhân nằm trong bối cảnh này.

Yếu tố kinh tế của công ty đã được biết nhiều nên tôi chỉ đào sâu hai yếu tố sau và xin dùng hai hình ảnh để độc giả nhận rõ nội dung khác nhau của từng vấn đề.

Dùng hình ảnh con thuyền, tôi muốn nói đến yếu tố luật pháp. Luật pháp khi điều chỉnh công ty thì đích nhắm của nó là sự chịu trách nhiệm của công ty: trách nhiệm của nó với các cổ đông, các chủ nợ và chính quyền. Vì trách nhiệm phải mang mà nó bị buộc phải tuyên bố phá sản khi không trả được nợ đáo hạn, dẫu còn nhiều tài sản cố định.

Nay người ta mở rộng trách nhiệm của nó ra bằng quy chế “cai quản công ty” (corporate governance), buộc nó chịu trách nhiệm với cả cộng đồng cũng như những “người có lợi ích” (stakeholder).

Từ cổ chí kim, mối bận tâm của luật pháp đối với công ty là trách nhiệm; vì thế công ty là một pháp nhân. Nó giống như một con thuyền trên sông khi có tư cách đó. Con thuyền đắm thì tài sản nào mà cổ đông bỏ vào đó sẽ mất, đó là một “trách nhiệm hữu hạn”cho họ; chứ con thuyền đã đi xuống cõi tuyền đài thì nó chịu trách nhiệm vô hạn. Nó chìm nhưng con thuyền khác không chìm. Đó là sự độc lập về trách nhiệm.

Một “tập đoàn” là một tổ chức có nhiều con thuyền riêng lẻ; chứ không phải là một con thuyền to kiểu liên hiệp xí nghiệp, hay tổng công ty của ta, hay “một pháp nhân có sự liên kết tự nguyện”. Các tổ chức như thế này thì không biết đến trách nhiệm vô hạn hay hữu hạn của định chế công ty trên thế giới.

Vậy về mặt luật pháp, con thuyền độc lập, một mình nó bị đắm. Việc báo cáo sổ sách cho con thuyền khác không cứu nó khỏi bị đắm! Do vậy, muốn việc báo cáo diễn ra thì phải làm cách khác. Không cần phải có luật thừa nhận tính pháp lý của tập đoàn kinh tế tư nhân; hơn nữa trong từ điển luật Blacklaw dùng ở Mỹ, không có từ “group”. Tức là trong luật pháp, không có khái niệm “group”, đơn giản là vì nó không phù hợp với tính chịu trách nhiệm độc lập của một pháp nhân.

Từ “group” mà luật ta gọi là “tập đoàn” là một từ ngữ dùng trong marketing. Một công ty muốn quảng cáo về mình thì tự xưng như thế. Về mặt luật, trong một đoàn có 10 con thuyền kia, thì tất cả được gọi là một “group”; chứ một con thuyền nhất định thì ai là “group”?

Ta có sai lầm chăng khi đưa một từ ngữ marketing vào một khái niệm pháp lý? Dùng từ “tập đoàn kinh tế nhà nước” thì không sao, vì nó có tính chính trị nhiều hơn kinh tế, nó là của chung, chẳng ai phải chịu trách nhiệm, chỉ có cả xã hội bị nghèo đi, nên không ai biết; chứ còn dùng từ đó cho “tập đoàn kinh tế tư nhân” thì không phù hợp về mặt chịu trách nhiệm.

Những con thuyền tách biệt nhau nhưng nó bảo nhau được không phải nhờ luật doanh nghiệp mà nhờ vào việc sử dụng quyền; quyền của con thuyền này đối với con thuyền khác. Trong định chế công ty, quyền không phát sinh từ luật pháp mà là từ tiền bạc mà một con thuyền này bỏ vào một con thuyền kia.

Đến đây tôi xin chuyển hình ảnh sang căn nhà để nói về cách tác động của quyền hành. Nói về tác động này là đề cập đến việc quản trị công ty, việc của một căn nhà; đến quản trị tập đoàn kinh tế tư nhân, việc của nhiều căn nhà.

Vâng, căn nhà tiêu biểu cho một công ty. Căn nhà có cái phản (giường gỗ) đó là bản điều lệ công ty và cái nền nhà là việc quản trị công ty. Nói đến quản trị công ty là đề cập các thủ tục, thể thức điều hành trong công ty được viết thành cẩm nang. Căn nhà nào cũng có chủ và mọi việc do chủ quyết định. Lệnh của chủ mà không được viết thành cẩm nang thì sẽ dễ thay đổi; khi ấy cách quản trị là theo sự thuận tiện; nếu được viết thành cẩm nang và ông chủ cũng phải tuân theo thì đó là quản trị khoa học.

Muốn lên tập đoàn thì cái nền nhà của công ty phải cứng; tức là phải quản trị theo khoa học; khi xây căn nhà này xong xuôi thì sẽ có kinh nghiệm và bài bản để đem sang căn nhà khác. Ở ta các công ty xây nhiều nhà và nhanh là do thị trường tạo cơ hội, cho nên phần lớn nền nhà không chắc. Có nhiều nhà thì gọi mình là tập đoàn thôi; chứ ít chú trọng đến cái nền, cái phản trong mỗi căn nhà.

Khi một công ty đã phát triển thành tập đoàn thì họ giống như có một loạt nhà, gọi tên khác nhau, cổ phần, trách nhiệm hữu hạn… “Công ty cổ phần tập đoàn” là căn nhà to nhất trong loạt nhà kia và nó tìm cách làm sao để kiểm soát các căn nhà khác. Tuy nhiên, nếu chúng ta nhớ lại hình ảnh đoàn thuyền thì rõ ràng từ ngữ “công ty cổ phần tập đoàn” chẳng có ý nghĩa gì! Tương tự như vậy là sự công nhận pháp lý tập đoàn kia. Muốn thiết lập sự kiểm soát trên các căn nhà thì không thể trông mong vào luật doanh nghiệp mà phải biết cách làm của thế giới như sau.

– Căn nhà đầu tiên phải có cái phản bóng lộn và cái nền nhà chắc nịch. Tức là bản thân “công ty cổ phần tập đoàn” phải có bản điều lệ công ty được sử dụng nhuần nhuyễn và, quan trọng hơn, việc quản trị đã ở mức khoa học; tức là có đầy đủ cẩm nang. Nguyên tắc để làm nảy sinh tập đoàn là đã xây được một căn nhà vững chãi, rồi mới xây được các căn nhà khác y như thế.

– Khi bỏ tiền lập công ty con thì nhớ rằng nó là căn nhà khác, dẫu có gọi nó là “thành viên”. Cầm tiền của mình đấy, nhưng về mặt trách nhiệm nó độc lập với mình. Không thể ra lệnh cho nó theo kiểu liên hiệp xí nghiệp được. Vì nếu đuổi giám đốc công ty do không nghe lời mình thì luật sư của người ấy sẽ nêu ra tính độc lập của pháp nhân ngay! Vậy muốn “quản lý” căn nhà của thành viên thì (i) cử người của mình vào và (ii) để họ ngồi lên cái phản kia. Tức là phải có một bản điều lệ cho công ty con và trong đó dành nhiều quyền cho mình bằng cách (a) bỏ nhiều tiền để có nhiều quyền, hay (b) bỏ tiền ít nhưng đòi nhiều quyền, qua việc lập ra cổ phần ưu đãi biểu quyết trong bản điều lệ. Vậy cái phản phải rộng cho người của mình ngồi nếu muốn có nhiều quyền.

– Căn nhà phải có cái nền vững chắc, tức là công ty có nhiều cẩm nang quy định thể thức điều hành. Trong các thể thức ấy sẽ ghi yêu cầu: “Sổ sách kế toán phải được hội đồng quản trị hay thành viên phê duyệt”. Thế là sổ sách kế toán sẽ đến tay “công ty cổ phần tập đoàn” ngay, qua thành viên của mình ngồi ở cái phản và người này sử dụng quyền hành “phù hợp với bản điều lệ” mà đã do mình vẽ! Việc nộp sổ sách kế toán là một vấn đề thuộc lĩnh vực quản trị chứ không phải của luật pháp. Nếu một tập đoàn kinh tế tư nhân được thừa nhận nhưng nó không có cách thức quản trị khoa học thì cũng sẽ không có thể thức báo cáo đúng tính chất luật pháp của công ty.

Đi sâu hơn nữa về ba tương quan trên thì hiện nay có “công ty cổ phần tập đoàn” lập ra quy chế hoạt động cho các thành viên của hội đồng cùng ban giám đốc rất chi tiết và áp dụng cho tất cả các công ty trong tập đoàn nhằm kiểm soát nhau. Việc này sai ở hai chỗ: một là giám đốc của các công ty thành viên có thể khước từ vì bản kia không phải do hội đồng quản trị hay thành viên của họ đưa ra, đấy mới là cơ quan quản lý cao nhất của họ còn công ty cổ phần tập đoàn không có kí lô nào cả; hai, việc kiểm soát mà tập đoàn mong muốn chỉ được thực hiện qua người ngồi trên cái phản đặt trên nền nhà chứ không phải giữa các nhân sự kia với nhau. Vậy họ phải ngồi lên cái phản. Nắm quy định trong tay, nhưng nền nhà chỗ là xi măng, chỗ là bùn thì cái phản không vững; ngồi lên ngã ngay và đánh rơi tờ giấy! Bản quy định cầu kỳ trở nên vô nghĩa cực kỳ!

Tóm lại cách thức quản trị sẽ giải quyết vấn đề báo cáo sổ sách giữa công ty mẹ và các công ty con chứ không phải sự thừa nhận pháp lý tập đoàn kinh tế tư nhân.