Sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty cổ phần (mô hình và các chức danh)

Công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức như thế nào? Ta có thể lựa chọn mô hình công ty cổ phần nào để triển khai? Có những chức danh nào trong công ty cổ phần? Tham khảo chi tiết trong bài viết dưới đây:

1. Quy định về cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

Theo điều 137 Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định về cơ cấu tổ chức công ty cổ phần (trừ trường hợp luật chứng khoán có quy định khác) có thể lựa chọn một trong hai mô hình sau:

• Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
  • Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát
• Mô hình 2:  Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
  • Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Trường hợp, công ty cổ phần chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc Giám đốc / Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật.

Nếu Điều lệ công ty cổ phần chưa quy định thì Chủ tịch hội đồng quản trị là người đại diện công ty.

Trường hợp công ty cổ phần có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

2. Hình ảnh Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần

Theo quy định về cơ cấu tổ chức công ty cổ phần thì ta có hai mô hình cơ cấu tổ chức như sau:

Mô hình 1 – Có ban kiểm soát:

Mô hình 2 – Không có ban kiểm soát:

3. Các chức danh trong công ty cổ phần

4. Một vài câu hỏi liên quan

Câu 1: Ai là người có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần?

• Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Câu 2: Một người có thể nắm giữ đồng thời nhiều chức vụ trong công ty cổ phần không?

• Có. Trong Công ty cổ phần, việc kiêm nhiệm chức danh là khá phổ biến, tuy nhiên cần lưu ý các giới hạn pháp lý:
  • Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán hoặc điều lệ công ty có quy định khác nhằm tách biệt quyền quản trị và quyền điều hành).
  • Tuy nhiên, thành viên Ban kiểm soát không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc người quản lý khác để đảm bảo tính khách quan trong việc giám sát.

Câu 3: Công ty cổ phần có bắt buộc phải có Ban kiểm soát không?

• Không phải mọi Công ty cổ phần đều bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Theo luật định, Ban kiểm soát chỉ bắt buộc trong 2 trường hợp:
  • Công ty có từ 11 cổ đông là cá nhân trở lên.
  • Công ty có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty.
  • Đối với các công ty nhỏ hơn, bạn có thể lựa chọn mô hình không có Ban kiểm soát nhưng phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị để thay thế chức năng giám sát.

Câu 4: Quyền quyết định trong công ty được tính theo “đầu người” hay “số vốn”?

• Trong Công ty cổ phần, quyền quyết định hoàn toàn phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần, không phụ thuộc vào số lượng người.
  • Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết.
  • Các quyết định quan trọng (như thay đổi ngành nghề, giải thể, bán tài sản lớn) thường cần sự đồng ý của các cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp.
  • Các quyết định thông thường khác cần tỷ lệ trên 50%.