Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên bao nhiêu? Quy định mới nhất

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là yếu tố quan trọng khi thành lập và vận hành doanh nghiệp, ảnh hưởng trực tiếp đến trách nhiệm pháp lý, điều kiện kinh doanh và mức độ uy tín. Bài viết dưới đây của MISA SME sẽ giúp bạn hiểu được quy định về vốn điều lệ, thời hạn góp vốn đến việc tăng, giảm vốn điều lệ theo quy định hiện hành. 

1. Khái niệm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên 

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết gớp hoặc đã góp khi đăng ký thnfh lập doanh nghiệp và được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và các tài sản khác có thể định giá bằng tiền.

2. Quy định về vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên 

Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng khi thành lập công ty TNHH một thành viên, liên quan trực tiếp đến trách nhiệm pháp lý, điều kiện kinh doanh và uy tín doanh nghiệp. Dưới đây là các quy định về vốn điều lệ mà chủ sở hữu cần nắm rõ để đăng ký và vận hành công ty đúng pháp luật.

Tài sản góp vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên 

Quy định tại Điều 35 khoản 1 và 2 số 68/2014/QH13 Luật Doanh nghiệp 2014:

1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên có thể được góp bằng nhiều loại tài sản như tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các loại tài sản khác có thể định giá bằng tiền.

Đối với tài sản là quyền sở hữu trí tuệ (như quyền tác giả, quyền liên quan, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng…), chỉ cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp mới được quyền sử dụng để góp vốn. Doanh nghiệp phải góp vốn đúng loại tài sản đã cam kết; trường hợp không góp hoặc góp không đủ vốn điều lệ sẽ bị xử lý theo quy định pháp luật.

Thời hạn góp vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc góp vốn phải đúng loại tài sản đã đăng ký, không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.

Trách nhiệm của chủ sở hữu đối với việc góp vốn điều lệ

Chủ sở hữu công ty có trách nhiệm góp đủ và đúng hạn số vốn điều lệ đã cam kết. Trường hợp không góp, góp không đủ hoặc góp không đúng thời hạn, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính và thiệt hại phát sinh của công ty.

Nên đăng ký vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên cao hay thấp?

Ngoại trừ các ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty TNHH một thành viên.

• Mức thuế môn bài phải nộp hằng năm: 3.000.000đ/năm (đối với doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng)

• Mức thuế môn bài phải nộp hàng năm: 2.000.000đ/năm đối với doanh nghiệp có vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng
• Văn phòng đại diện, chi nhánh, hoặc tổ chức kinh tế khác: 1.000.000 đồng/năm

Vốn điều lệ quá thấp có thể khiến doanh nghiệp khó tạo niềm tin, đặc biệt khi vay vốn ngân hàng hoặc ký kết hợp đồng lớn. Ngược lại, vốn điều lệ quá cao làm tăng mức độ rủi ro vì chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã đăng ký.

Do đó, doanh nghiệp nên đăng ký vốn điều lệ phù hợp với năng lực tài chính và quy mô hoạt động, bởi việc tăng vốn điều lệ tương đối dễ nhưng giảm vốn điều lệ lại phức tạp. Khi hoạt động kinh doanh ổn định và có nhu cầu mở rộng, doanh nghiệp hoàn toàn có thể thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ.

Mức vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH một thành viên

Mức vốn tối thiểu thành lập công ty TNHH một thành viên phụ thuộc vào ngành, nghề kinh doanh đăng ký.

• Nếu ngành nghề không yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp không bị giới hạn mức vốn điều lệ tối thiểu.

• Nếu ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp phải đăng ký vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của ngành nghề đó.

3. Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên 

Các công ty TNHH MTV có thể tăng vốn điều lệ bằng một trong hai cách: Huy động thêm hoặc đầu tư thêm vốn góp của người khác. Ngoài ra, chủ sở hữu còn có thể quyết định về hình thức và mắc tăng vốn.

3.1 Khi chủ sở hữu đầu tư thêm 

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể sử dụng tài sản cá nhân để đầu tư thêm vốn, qua đó tăng vốn điều lệ mà vẫn giữ nguyên mô hình một thành viên. Đây là cách tăng vốn đơn giản, nhanh và an toàn, giúp doanh nghiệp tránh rủi ro phát sinh thêm thành viên góp vốn hoặc bị kiểm soát quyền điều hành.

Sau khi hoàn tất việc góp thêm vốn, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

Hồ sơ tăng vốn điều lệ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

• Quyết định của chủ sở hữu về việc tăng vốn điều lệ

• Bản sao giấy tờ pháp lý của người nộp hồ sơ và văn bản ủy quyền (nếu có)

Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong khoảng 3–5 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Thời hạn góp vốn điều lệ khi tăng vốn 

Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu và thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản).

Trường hợp không góp đủ vốn đúng hạn, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực góp trong vòng 30 ngày kể từ khi hết thời hạn 90 ngày. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với phần vốn chưa góp.

3.2 Tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm

Khi huy động thêm vốn từ cá nhân hoặc tổ chức khác, công ty TNHH một thành viên bắt buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, cụ thể:

• Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định pháp luật

Sau khi hoàn tất việc chuyển đổi, doanh nghiệp có thể thay đổi hoặc khắc lại con dấu theo mô hình mới.

3.3 Giảm vốn điều lệ của công ty TNHH MTV 

Công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong hai trường hợp:

• Hoàn trả 1 phần góp vốn cho chủ sở hữu khi đáp ứng đủ điều kiện:
  • Đã hoạt động liên tục ít nhất 2 năm
  • Đảm bảo thành toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả vốn  (Việc đánh giá khả năng thanh toán căn cứ vào BCTC gần nhất của công ty)
• Không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn trong vòng 90 ngày thì công ty buộc phải đăng ký giảm vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp trong vòng 30 ngày kể từ khi góp vốn.

Hồ sơ giảm vốn điều kiện gồm có:

• Thông báo giảm vốn điều lệ

• Quyết định của chủ sở hữu về việc giảm vốn

• Báo cáo tài chính gần nhất

• Cam kết đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ

• Văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền (nếu có)

Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tuyến, sau đó nộp bản giấy tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan chức năng sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo mức vốn điều lệ đã điều chỉnh.

4. Ý nghĩa của vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên là số vốn do chủ sở hữu cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp. Đây là căn cứ quan trọng để xác định phạm vi trách nhiệm tài chính của chủ sở hữu, đồng thời phân định rõ tài sản của công ty và tài sản cá nhân.

Trong quá trình hoạt động, lợi nhuận và nghĩa vụ tài chính phát sinh thuộc về công ty, không gắn trực tiếp với tài sản riêng của chủ sở hữu. Trường hợp doanh nghiệp gặp rủi ro hoặc thua lỗ, chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đã góp, không phải dùng tài sản cá nhân để thanh toán phần nghĩa vụ vượt quá số vốn này.

Nhờ cơ chế trách nhiệm hữu hạn, vốn điều lệ giúp chủ sở hữu kiểm soát rủi ro tài chính, yên tâm đầu tư và vận hành doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật.

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên không chỉ là con số mà còn là căn cứ xác định trách nhiệm tài chính và năng lực của doanh nghiệp. Chính vì vậy, việc hiểu và áp dụng đúng các quy định về vốn điều lệ sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý và vận hành ổn định, hiệu quả lâu dài.