Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là văn bản quan trọng quy định cách tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Đây không chỉ là hồ sơ bắt buộc khi thành lập công ty mà còn là cơ sở để các thành viên thống nhất quyền, nghĩa vụ và xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động. Mẫu điều lệ gồm những thông tin gì, nếu sửa đổi cần có làm ra sao, MISA SME sẽ giải thích chi tiết ngay dưới đây.
1. Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận giữa các thành viên về cách thức tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Điều lệ quy định các nguyên tắc thành lập, quản lý, điều hành và giải thể công ty, đồng thời là căn cứ để giải quyết các tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động.
Vì là tài liệu có giá trị pháp lý, điều lệ công ty TNHH 2 thành viên phải được xây dựng phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành, cụ thể là Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Tải mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên dưới đây được xây dựng theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, đầy đủ các nội dung cần thiết để doanh nghiệp sử dụng khi thành lập hoặc cập nhật điều lệ.
[Tải File Word – Mẫu quyết định thành lập công ty cổ phần]
3. Nội dung cần có trong điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thể hiện đầy đủ các nội dung cơ bản sau:
- Tên và địa chỉ trụ sở công ty: Ghi rõ tên tiếng Việt (có thể kèm tên tiếng nước ngoài nếu có), địa chỉ trụ sở chính; thông tin chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có).
- Ngành, nghề kinh doanh: Liệt kê các ngành nghề công ty đăng ký hoạt động, đảm bảo đúng quy định và đủ điều kiện kinh doanh theo pháp luật.
- Vốn điều lệ và phần vốn góp: Thể hiện tổng vốn điều lệ, tỷ lệ và giá trị vốn góp của từng thành viên, thời hạn góp vốn và trách nhiệm khi không góp đủ.
- Thông tin các thành viên: Bao gồm họ tên, quốc tịch, địa chỉ thường trú đối với cá nhân; tên và địa chỉ trụ sở đối với tổ chức.
- Cơ cấu tổ chức quản lý: Quy định rõ Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc và phạm vi quyền hạn của từng vị trí.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên: Nêu rõ quyền họp, biểu quyết, chuyển nhượng vốn góp và nghĩa vụ tuân thủ điều lệ, chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
- Cách thông qua quyết định: Xác định tỷ lệ biểu quyết, trình tự họp và cách xử lý khi các thành viên không thống nhất ý kiến.
- Phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ: Quy định nguyên tắc chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp, bù lỗ và trích lập các quỹ của công ty.
- Giải thể và thanh lý tài sản: Nêu rõ trình tự giải thể, thanh toán nợ và xử lý tài sản còn lại.
4. Thủ tục sửa đổi bổ sung điều lệ công ty
Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH 2 thành viên có thể cần sửa đổi, bổ sung điều lệ khi thay đổi vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức hoặc để phù hợp với quy định pháp luật mới. Trình tự thực hiện như sau:
Bước 1: Họp Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên tổ chức họp để thảo luận nội dung điều lệ cần sửa đổi, bổ sung. Việc họp phải được thông báo đầy đủ cho các thành viên và kèm theo dự thảo điều lệ sửa đổi.
Bước 2: Thông qua nghị quyết sửa đổi điều lệ
Nội dung sửa đổi điều lệ được thông qua khi có ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn.
Bước 3: Ký và hoàn thiện điều lệ sửa đổi
Sau khi được thông qua, điều lệ sửa đổi phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp nội dung sửa đổi liên quan đến thông tin đăng ký doanh nghiệp, công ty cần thực hiện thủ tục thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh để cập nhật theo quy định.
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên cần được xây dựng rõ ràng, đúng quy định và phù hợp với thực tế vận hành của doanh nghiệp. Soạn điều lệ đầy đủ ngay từ đầu sẽ giúp công ty hoạt động ổn định, hạn chế tranh chấp và dễ dàng điều chỉnh khi có thay đổi sau này.
0904 885 833
https://sme.misa.vn/
