Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì? Quy định mới nhất

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là yếu tố quan trọng khi thành lập và vận hành doanh nghiệp, ảnh hưởng trực tiếp đến trách nhiệm pháp lý, điều kiện kinh doanh, mức thuế phải nộp và uy tín với đối tác. Việc hiểu đúng quy định về vốn điều lệ sẽ giúp chủ doanh nghiệp đưa ra lựa chọn phù hợp ngay từ đầu và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động. Bài viết dưới đây của MISA SME sẽ giúp bạn nắm rõ toàn bộ quy định liên quan đến vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên theo pháp luật hiện hành.

1. Vốn điều lệ Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Căn cứ vào điều 75 – Mục 1 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định: 

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp hoặc đã góp khi thành lập công ty và được ghi trong Điều lệ công ty.

Tài sản góp vốn có thể là tiền mặt, ngoại tệ, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ hoặc các tài sản hợp pháp khác theo quy định pháp luật.

Vai trò của vốn điều lệ đối với Công ty TNHH 1 thành viên:

• Xác định trách nhiệm pháp lý: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã góp.
• Điều kiện kinh doanh: Là căn cứ để đáp ứng yêu cầu vốn đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
• Tạo uy tín với đối tác, khách hàng: Vốn điều lệ thể hiện mức độ cam kết và năng lực tài chính của doanh nghiệp; vốn càng cao, mức độ tin cậy càng lớn.

2. Quy định về vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên 

Để đăng ký và quản lý vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên đúng quy định, chủ doanh nghiệp cần nắm rõ các yêu cầu pháp lý liên quan đến tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn và trách nhiệm phát sinh trong quá trình hoạt động

2.1 Tài sản nào được dùng để góp vốn điều lệ? 

Theo quy định của pháp luật, chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên có thể góp vốn điều lệ bằng nhiều loại tài sản khác nhau, bao gồm:

• Tiền mặt (VNĐ), ngoại tệ, vàng
• Quyền sử dụng đất
• Quyền sở hữu trí tuệ (bản quyền, sáng chế, nhãn hiệu…)
• Công nghệ, bí quyết kỹ thuật
• Các tài sản khác có thể định giá bằng tiền

Lưu ý: 

• Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp của tài sản mới được dùng tài sản đó để góp vốn.
• Doanh nghiệp phải góp đúng và đủ vốn đã đăng ký. Trường hợp không góp hoặc góp thiếu sẽ bị xử lý theo quy định pháp luật.

2.2 Thời hạn góp vốn điều lệ vào công ty trong bao lâu? 

Chủ sở hữu công ty có trách nhiệm góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc góp vốn phải đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty.

Thời hạn này không bao gồm thời gian cần thiết để nhập khẩu, vận chuyển tài sản góp vốn hoặc thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản.

2.3 Chủ sở hữu khi góp vốn có trách nhiệm gì? 

Chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên phải chịu trách nhiệm. góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ đã đăng ký. Trường hợp không góp, góp không đúng thời hạn hoặc không góp đủ vốn, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính và thiệt hại phát sinh của công ty.

Quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch, trách nhiệm và an toàn trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2.4 Doanh nghiệp nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp? 

Ngoại trừ các ngành, nghề kinh doanh có yêu cầu về mức vốn tối thiểu, pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ bắt buộc khi thành lập Công ty TNHH một thành viên. Tuy nhiên, mức vốn điều lệ có ảnh hưởng trực tiếp đến thuế môn bài mà doanh nghiệp phải nộp hàng năm. Cụ thể: 

• Doanh nghiệp có vốn điều lệ. trên 10 tỷ đồng: nộp 3.000.000 đồng/năm
• Doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: nộp 2.000.000 đồng/năm
• Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh: nộp 1.000.000 đồng/năm

Tuy nhiên, kể từ ngày 01/01/2026, doanh nghiệp được miễn thuế môn bài theo quy định mới. Điều này đồng nghĩa với việc mức vốn điều lệ không còn ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế môn bài, giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn khi lựa chọn mức vốn đăng ký ban đầu.

Lưu ý khi đăng ký vốn điều lệ:

• Vốn quá thấp: Khó tạo niềm tin với đối tác, hạn chế khả năng vay vốn ngân hàng
• Vốn cao: Tăng uy tín, thuận lợi khi đấu thầu, hợp tác nhưng rủi ro tài chính cao hơn

Do đó, doanh nghiệp nên đăng ký mức vốn phù hợp với khả năng tài chính và quy mô hoạt động. Khi công ty hoạt động ổn định, có thể tăng vốn điều lệ sau.

2.5 Vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty là bao nhiêu? 

Mức vốn tối thiểu khi thành lập Công ty TNHH một thành viên sẽ phụ thuộc vào ngành, nghề kinh doanh mà doanh nghiệp đăng ký.

• Đối với các ngành nghề không yêu cầu vốn pháp định, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu.
• Đối với các ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định, doanh nghiệp phải đăng ký vốn điều lệ không thấp hơn mức vốn tối thiểu theo quy định của ngành nghề đó.

3. Thủ tục tăng/giảm vốn điều lệ của công ty TNHH MTV 

Việc tăng vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành viên thường được thực hiện theo hai cách: chủ sở hữu tự đầu tư thêm vốn hoặc huy động thêm vốn từ cá nhân, tổ chức khác. Chủ sở hữu công ty là người quyết định hình thức tăng vốn cũng như mức vốn điều lệ tăng thêm.

3.1 Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty TNHH MTV

Trong trường hợp này, chủ sở hữu sử dụng. tài sản của mình để góp thêm vào công ty, đồng thời vẫn giữ nguyên tư cách là chủ sở hữu duy nhất. Đây là hình thức tăng vốn phổ biến, giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô hoạt động mà không làm thay đổi cơ cấu sở hữu.

Hình thức này cũng giúp chủ sở hữu chủ động kiểm soát doanh nghiệp, tránh phát sinh rủi ro về quyền quản lý như khi có thêm thành viên góp vốn. Sau khi hoàn tất việc góp thêm vốn, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.

3.1.1. Hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ Công ty TNHH một thành viên bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc tăng vốn điều lệ, trong đó ghi rõ mức vốn tăng thêm, thời điểm và hình thức tăng vốn
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người nộp hồ sơ
• Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật)

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác sẽ giúp quá trình xử lý hồ sơ diễn ra nhanh chóng, tránh bị kéo dài thời gian.

3.1.2. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Doanh nghiệp nộp. hồ sơ điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Người nộp hồ sơ có thể là chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền.

Sau khoảng 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp tiếp tục nộp bản giấy tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư. Trong vòng 05 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ giải quyết hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận mức vốn điều lệ đã thay đổi.

3.1.3. Thời hạn góp vốn điều lệ

Căn cứ vào Điều 75 – Khoản 2,3 – Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14:  

“2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.”

Chủ sở hữu công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu).

Trường hợp không góp đủ vốn trong thời hạn này, chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực tế đã góp trong vòng 30 ngày, đồng thời chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm đăng ký thay đổi.

Lưu ý: Pháp luật không chấp nhận bất kỳ lý do nào cho việc không góp đủ vốn sau thời hạn 90 ngày. Doanh nghiệp vi phạm có thể bị xử phạt và buộc điều chỉnh lại vốn điều lệ theo quy định.

3.1.4 Tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm vốn

Khi Công ty TNHH một thành viên huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác, doanh nghiệp bắt buộc phải chuyển đổi loại hình do không còn đáp ứng điều kiện “một thành viên”.

Cụ thể, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức sau:

• Chuyển đổi thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên, đồng thời thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất việc tăng vốn
• Chuyển đổi thành Công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp

Người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp có thể thực hiện khắc dấu mới hoặc thay đổi mẫu dấu và cập nhật thông tin trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

3.2 Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH MTV 

Công ty TNHH một thành viên được phép giảm vốn điều lệ trong hai trường hợp sau:

3.2.1 Trường hợp Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu

Việc hoàn trả vốn chỉ được thực hiện khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện:

• Công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên
• Đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả vốn

Việc đánh giá khả năng thanh toán thường căn cứ vào báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

3.2.2 Trường hợp Không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn

Nếu sau 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký, công ty buộc phải giảm vốn điều lệ bằng số vốn thực tế đã góp.

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.

3.2.3 Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ

Hồ sơ giảm vốn điều lệ Công ty TNHH một thành viên gồm:

• Thông báo giảm vốn điều lệ
• Quyết định bằng văn bản của chủ sở hữu về việc giảm vốn
• Báo cáo tài chính tại kỳ gần nhất
• Cam kết bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
• Văn bản ủy quyền và giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền (nếu có)

3.2.4 Thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ

Doanh nghiệp nộp hồ sơ điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khoảng 03 ngày, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp nộp bản giấy tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ, cấp giấy biên nhận và xử lý hồ sơ theo thời hạn quy định. Doanh nghiệp nhận kết quả theo lịch hẹn và hoàn tất thủ tục giảm vốn điều lệ.

Tóm lại, vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên không chỉ là con số đăng ký ban đầu mà còn gắn liền với trách nhiệm, uy tín và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Do đó, chủ sở hữu cần cân nhắc kỹ khả năng tài chính và nhu cầu thực tế để đăng ký mức vốn phù hợp, đồng thời tuân thủ đúng quy định khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ.