Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên mới nhất: Nội dung bắt buộc & mẫu tải

Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là nền tảng pháp lý quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến cách doanh nghiệp vận hành, quản lý và ra quyết định. Tuy nhiên, không phải chủ doanh nghiệp nào cũng nắm rõ nội dung điều lệ cần có, quyền quyết định thuộc về ai hay khi nào điều lệ được sửa đổi. Hãy cùng tìm hiểu chi tiết trong nội dung dưới đây của MISA SME để hiểu đúng và áp dụng hiệu quả ngay từ đầu.

1. Quy định về điều lệ công ty TNHH 1 thành viên 

Điều lệ công ty không chỉ là “bộ quy tắc nội bộ” để doanh nghiệp vận hành, mà còn là căn cứ pháp lý quan trọng trong suốt quá trình hoạt động. Vì vậy, điều lệ công ty TNHH 1 thành viên cần được xây dựng đầy đủ, rõ ràng theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, với các nội dung chính sau:

• Thông tin cơ bản của công ty: Ghi rõ tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, thông tin chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có) và các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký.
• Vốn điều lệ và chủ sở hữu công ty: Thể hiện mức vốn điều lệ, thời hạn góp vốn và thông tin của chủ sở hữu công ty. Đây là căn cứ xác định trách nhiệm tài sản và quyền quyết định của chủ sở hữu đối với doanh nghiệp.
• Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu: Quy định cụ thể quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu công ty trong quá trình quản lý, điều hành và chịu trách nhiệm về hoạt động của doanh nghiệp.
• Cơ cấu tổ chức và quản lý: Nêu rõ mô hình tổ chức quản lý của công ty, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật, cũng như phạm vi quyền hạn nếu công ty có nhiều người đại diện.
• Cách thức ra quyết định và giải quyết tranh chấp: Quy định hình thức ban hành quyết định của công ty và nguyên tắc xử lý các tranh chấp phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp.
• Quy định về tài chính và phần chia lợi nhuận: Xác định nguyên tắc chi trả tiền lương, thù lao, thưởng cho người quản lý, kiểm soát viên (nếu có), đồng thời quy định cách phân chia lợi nhuận sau thuế và phương án xử lý lỗ trong quá trình kinh doanh.
• Các trường hợp đặc biệt liên quan đến vốn: Nêu rõ những trường hợp chủ sở hữu có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo quy định của pháp luật.
• Giải thể và thanh lý công ty: Quy định các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản khi công ty chấm dứt hoạt động.
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ: Hướng dẫn cách thức sửa đổi, bổ sung điều lệ để phù hợp với tình hình hoạt động và các thay đổi pháp lý trong từng giai đoạn.

2. Tải mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên 

Để thuận tiện khi áp dụng thực tế, doanh nghiệp có thể sử dụng mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên được xây dựng sẵn theo quy định hiện hành. Tùy chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức, nội dung điều lệ sẽ có một số điểm khác nhau như dưới đây.

2.1 Mẫu điều lệ công ty TNHH MTV do cá nhân làm chủ sở hữu 

[ Tải mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm cá nhân]

2.2 Mẫu điều lệ công ty TNHH MTV do tổ chức làm chủ sở hữu 

[ Tải mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu]

3. Điều lệ công ty TNHH MTV có thay đổi được không? 

Có. Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên hoàn toàn có thể thay đổi, trong đó phổ biến nhất là thay đổi vốn điều lệ. Việc tăng hoặc giảm vốn được thực hiện theo quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp tăng vốn điều lệ 

Công ty TNHH 1 thành viên có thể tăng vốn điều lệ theo một trong hai cách:

• Chủ sở hữu góp thêm vốn: Tự quyết định mức vốn góp thêm vào thời điểm tăng vốn điều lệ 
• Huy động thêm vốn từ người khác: Lúc này sẽ chuyển thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần 

Hình thức chuyển đổi có thể tùy chọn một trong hai cách:

• Nếu chuyển sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Công ty thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc tăng vốn 
• Nếu chuyển sang công ty cổ phần: Tổ chức và đăng ký thực hiện theo quy định riêng về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 

Trường hợp giảm vốn điều lệ 

Hai trường hợp công ty TNHH MTV có thể giảm vốn điều lệ trong 2 trường hợp như sau:

• Hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu: Chi áp dụng khi công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ, hoàn thành nghĩa vụ tài sản khác trước khi hoàn vốn 
• Chủ sở hữu không góp vốn đúng hạn: Trường hợp chủ sở hữu không góp đủ hoặc không đúng hạn cam kết, công ty buộc phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo số vốn thực. 

Lưu ý: Mỗi lần thay đổi vốn điều lệ đều kéo theo việc sửa đổi điều lệ công ty và thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

4. Ai có quyền quyết định nội dung điều lệ công ty TNHH MTV? 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty là người có toàn quyền quyết định nội dung điều lệ của công ty TNHH MTV.

Chủ sở hữu có quyền: 

• Thông qua điều lệ công ty ngay từ khi thành lập 
• Quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ trong quá trình hoạt động 

Nói cách khác, chủ sở hữu có quyền quyết định mọi nội dung trong điều lệ công ty TNHH MTV, không cần thông qua biểu quyết của nhiều thành viên như các loại hình công ty khác. 

5. Khi nào điều lệ công ty TNHH MTV có hiệu lực?

Điều lệ công ty TNHH MTV có hiệu lực kể từ thời điểm được chủ sở hữu ký thông qua và được sử dụng làm căn cứ cho hoạt động quản lý, điều hành công ty.

Trong trường hợp điều lệ được sửa đổi, bổ sung, nội dung điều lệ mới sẽ có hiệu lực kể từ ngày chủ sở hữu ban hành quyết định sửa đổi, trừ khi điều lệ có quy định thời điểm hiệu lực khác.

Lưu ý: Công ty TNHH 1 thành viên không áp dụng quy định biểu quyết theo tỷ lệ 75% như công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Do đó, việc sửa đổi điều lệ không cần họp hay lấy ý kiến nhiều thành viên.

Nhìn chung, điều lệ công ty TNHH 1 thành viên đóng vai trò nền tảng trong việc tổ chức, quản lý và vận hành doanh nghiệp đúng quy định. Nắm rõ nội dung điều lệ, quyền quyết định của chủ sở hữu và các trường hợp được sửa đổi sẽ giúp công ty hoạt động minh bạch, linh hoạt và hạn chế phát sinh rủi ro. Doanh nghiệp nên sử dụng mẫu điều lệ chuẩn và điều chỉnh phù hợp với thực tế ngay từ khi thành lập.