Sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên gồm những ai? Quy định cần biết

Trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp, việc nắm rõ sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên là yếu tố quan trọng giúp chủ doanh nghiệp hiểu rõ cơ chế quản lý, phân quyền và trách nhiệm giữa các vị trí. Một cơ cấu tổ chức rõ ràng không chỉ giúp công ty hoạt động hiệu quả mà còn hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình điều hành. Bài viết dưới đây của phần mềm kế toán MISA SME sẽ giúp bạn hiểu chi tiết về mô hình tổ chức, chức năng từng bộ phận và các quy định liên quan theo pháp luật hiện hành.

1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì? 

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp do từ 2 đến 50 người hoặc tổ chức cùng góp vốn thành lập. Mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp, nên tài sản cá nhân được bảo vệ. Kể từ khi được cấp giấy đăng ký doanh nghiệp, công ty hoạt động với tư cách pháp nhân độc lập theo quy định của pháp luật.

Căn cứ vào Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên có những đặc điểm như sau: 

• Giới hạn trách nhiệm rõ ràng: Thành viên không phải dùng tài sản riêng để trả nợ cho công ty ngoài phần vốn đã góp, giúp giảm rủi ro khi kinh doanh.
• Có tư cách pháp nhân: Công ty tự đứng tên trong các giao dịch, ký kết hợp đồng, khởi kiện hoặc bị kiện, tách biệt với cá nhân các thành viên.
• Không được phát hành cổ phần: Công ty TNHH 2 thành viên không phát hành cổ phần như công ty cổ phần, nhờ đó cơ cấu góp vốn và quyền quản lý ít bị xáo trộn. Trường hợp muốn phát hành cổ phần thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Được phát hành trái phiếu để huy động vốn: Doanh nghiệp có thể huy động thêm nguồn vốn thông qua trái phiếu, nhưng phải thực hiện đúng điều kiện và trình tự theo quy định pháp luật.
• Chuyển nhượng vốn có kiểm soát: Việc chuyển nhượng phần vốn góp không hoàn toàn tự do mà phải tuân theo quy định nhất định, nhằm đảm bảo quyền lợi của các thành viên hiện hữu và giữ ổn định nội bộ công ty.

2. Sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên 

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên thể hiện cách sắp xếp bộ máy quản lý, phân quyền và trách nhiệm giữa các vị trí trong doanh nghiệp. Nhìn vào cơ cấu này, có thể dễ dàng xác định ai là người ra quyết định, ai điều hành và ai giám sát hoạt động của công ty.

Thông thường, bộ máy tổ chức sẽ bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, cùng với Ban kiểm soát (nếu có) và các phòng ban chuyên môn phục vụ hoạt động kinh doanh.

Các bộ phận chính trong cơ cấu tổ chức: 

1. Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, tập hợp toàn bộ thành viên góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của tổ chức góp vốn.

Cơ quan này có quyền quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến tổ chức và định hướng phát triển của doanh nghiệp, bao gồm:

• Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên
• Quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hoặc chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác theo Điều lệ
• Thông qua mô hình quản lý; quyết định việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty
• Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện
• Xác định chiến lược phát triển dài hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, phê duyệt các dự án đầu tư
• Xem xét và thông qua các hợp đồng vay, cho vay, mua bán tài sản hoặc giao dịch có giá trị lớn theo quy định của Điều lệ công ty

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên 

Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu ra, nhiệm kỳ tối đa 5 năm và có thể được bầu lại nhiều lần nếu Điều lệ không hạn chế. Người giữ vị trí này có vai trò tổ chức và điều phối hoạt động của Hội đồng thành viên, với các nhiệm vụ chính như:

• Xây dựng chương trình và kế hoạch làm việc của Hội đồng thành viên
• Chuẩn bị nội dung, tài liệu phục vụ họp hoặc lấy ý kiến các thành viên
• Triệu tập, chủ trì và điều hành các cuộc họp Hội đồng thành viên
• Theo dõi, giám sát việc thực hiện các nghị quyết và quyết định đã được thông qua
• Thay mặt Hội đồng thành viên ký ban hành nghị quyết, quyết định
• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty

3. Giám đốc hoặc tổng giám đốc 

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về kết quả thực hiện nhiệm vụ được giao. Vị trí này có các quyền hạn và trách nhiệm chính như:

• Tổ chức triển khai các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty (trừ những chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên)
• Đại diện công ty ký kết hợp đồng, giao dịch trong phạm vi được phân quyền
• Ban hành các quy chế quản lý nội bộ, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác

4. Ban kiểm soát trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên 

Công ty TNHH hai thành viên trở lên không bắt buộc phải có Ban kiểm soát, trừ trường hợp là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước thì phải thành lập theo quy định.

Ban kiểm soát gồm từ 1 đến 5 Kiểm soát viên, nhiệm kỳ tối đa 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhiều lần. Nếu chỉ có 01 Kiểm soát viên thì người này đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng đủ điều kiện theo luật doanh nghiệp.

3. Quy định về Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Bên cạnh việc nắm rõ cơ cấu tổ chức, doanh nghiệp cần hiểu quy định về Hội đồng thành viên – bộ phận giữ vai trò quyết định trong sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên. Việc vận hành đúng cơ chế của Hội đồng thành viên giúp doanh nghiệp quản lý hiệu quả và hạn chế rủi ro pháp lý.

Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hội đồng thành viên là bộ phận có quyền quyết định cao nhất trong công ty, gồm toàn bộ thành viên góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền. Việc họp Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định, nhưng ít nhất phải họp 1 lần mỗi năm.

Hội đồng thành viên quyết định các vấn đề quan trọng như:

• Định hướng phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm
• Tăng, giảm vốn điều lệ; lựa chọn hình thức huy động vốn và phát hành trái phiếu
• Thông qua dự án đầu tư, mở rộng thị trường, hoạt động tiếp thị
• Phê duyệt các hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn theo Điều lệ công ty
• Bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác
• Quyết định mức lương, thưởng và chế độ đãi ngộ cho bộ máy quản lý
• Thông qua báo cáo tài chính, phương án chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ
• Quyết định cơ cấu tổ chức, thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện
• Sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Mỗi công ty bắt buộc phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, và thông tin này phải được ghi rõ trong Điều lệ. Trường hợp người đại diện không thể thực hiện nhiệm vụ do bị tạm giam, chấp hành án hoặc vắng mặt dài hạn, thành viên còn lại sẽ tạm thời đảm nhận vai trò đại diện cho đến khi công ty có quyết định mới.

4. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát công ty TNHH 2 thành viên

Ban kiểm soát có nhiệm vụ giám sát hoạt động quản lý và điều hành của công ty, tập trung vào Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng giám đốc. Cụ thể, Ban kiểm soát thực hiện:

• Kiểm tra tính hợp pháp, minh bạch trong hoạt động quản lý và kinh doanh
• Rà soát công tác kế toán, sổ sách và báo cáo tài chính của công ty
• Thẩm định báo cáo tài chính năm và báo cáo giữa kỳ
• Đánh giá hiệu quả hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro
• Xem xét các hợp đồng, giao dịch với bên liên quan và đưa ra kiến nghị
• Đề xuất giải pháp hoàn thiện cơ cấu quản lý, nâng cao hiệu quả giám sát

5. Giải đáp một số thắc mắc liên quan 

Câu hỏi 1: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng quản trị không?

Trả lời: Không. Hội đồng quản trị chỉ tồn tại trong công ty cổ phần. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên mới là cơ quan có quyền quyết định cao nhất. Bộ máy quản lý cơ bản gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng giám đốc.

Trường hợp là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước thì phải có thêm Ban kiểm soát.

Câu hỏi 2: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có bắt buộc lập Ban kiểm soát không?

Trả lời: Không phải mọi trường hợp đều bắt buộc. Chỉ khi công ty là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con do Nhà nước nắm trên 50% vốn thì mới phải thành lập Ban kiểm soát. Các công ty còn lại được tự quyết việc có hay không có Ban kiểm soát.

Câu hỏi 3: Sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm những ai?

Trả lời: Cơ cấu tổ chức cơ bản gồm: Hội đồng thành viên, chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ban kiểm soát chỉ xuất hiện trong trường hợp pháp luật yêu cầu hoặc doanh nghiệp tự lựa chọn. 

Câu hỏi 4: Người đại diện theo pháp luật có thể kiêm chức danh gì?

Trả lời: Công ty bắt buộc phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Người này thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ không quy định rõ, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện theo pháp luật.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên không có vốn nhà nước, không bắt buộc phải lập Ban kiểm soát.

Có thể thấy, sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên được xây dựng theo hướng gọn nhẹ nhưng vẫn đảm bảo đầy đủ vai trò quản lý, điều hành và giám sát. Việc hiểu đúng và áp dụng đúng cơ cấu tổ chức sẽ giúp doanh nghiệp vận hành minh bạch, phân định rõ trách nhiệm và tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển lâu dài. Tùy theo quy mô và đặc thù hoạt động, doanh nghiệp có thể linh hoạt điều chỉnh cơ cấu tổ chức sao cho phù hợp nhưng vẫn tuân thủ đúng quy định pháp luật.