Hướng dẫn thành lập công ty TNHH 1 thành viên từ A–Z theo quy định mới

Thành lập công ty TNHH 1 thành viên là lựa chọn phổ biến của nhiều cá nhân và tổ chức khi bắt đầu kinh doanh nhờ mô hình đơn giản, dễ quản lý và trách nhiệm tài chính rõ ràng. Tuy nhiên, để quá trình thành lập diễn ra thuận lợi, chủ doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định về điều kiện, hồ sơ và thủ tục theo pháp luật hiện hành. Bài viết dưới đây của phần mềm kế toán MISA SME sẽ giúp bạn hiểu đầy đủ và hệ thống các nội dung cần biết trước khi đăng ký thành lập công ty.

1. Công ty TNHH 1 thành viên là gì? 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Người sở hữu công ty chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp, không phải dùng tài sản cá nhân để gánh thay.

Các nội dung liên quan đến loại hình công ty TNHH một thành viên được quy định cụ thể tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14).

Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Hiện nay ở Việt Nam nhiều cá nhân và hộ gia đình lựa chọn thành lập công ty TNHH 1 thành viên để phát triển hoạt động kinh doanh nhỏ và vừa vì thủ tục đơn giản và mô hình dễ vận hành. 

2. Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên 

Để thành lập công ty TNHH một thành viên, cá nhân hoặc tổ chức cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện cơ bản về chủ sở hữu, tên công ty, trụ sở, ngành nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật hiện hành.

2.1 Điều kiện chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên 

Căn cứ theo quy định hiện hành, cá nhân hoặc tổ chức đều có quyền thành lập doanh nghiệp nếu đáp ứng đầy đủ điện kiện về pháp luật. Cụ thể có thể kể đến như:

• Tổ chức phải có đầy đủ tư cách pháp nhân hợp pháp
• Cá nhân đủ 18 tuổi trở lên và có năng lực hành vi dân sự 
• Không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật 

2.2 Điều kiện về tên công ty TNHH MTV 

Tên công ty vừa là dấu hiệu nhận biết doanh nghiệp trên thị trường vừa là một yếu tố bắt buộc khi làm hồ sơ đăng ký kinh doanh. Do đó, khi đặt tên, chủ doanh nghiệp cần phải đặt đúng và đáp ứng các yếu tố điều kiện sau: 

• Tên công ty phải có hai phần là loại hình doanh nghiệp công ty TNHH (công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng của doanh nghiệp
• Tên riêng được viết bằng chữ cái tiếng Việt, có kèm chữ số, ký hiệu và các chữ F, J, Z, W
• Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và được thể hiện trên hóa đơn, hợp đồng, hồ sơ giao dịch và các ấn phẩm của doanh nghiệp
• Tên doanh nghiệp không được sử dụng tên thuộc các trường hợp bị cấm hoặc gây trùng, nhầm lẫn với doanh nghiệp đã được đăng ký trước đó 

2.3 Điều kiện về trụ sở của công ty TNHH MTV 

Về điều kiện trụ sở, doanh nghiệp khi chọn địa điểm phải thỏa mãn các điều kiện sau: 

• Trụ sở công ty phải được đặt trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ rõ ràng theo đơn vị hành chính
• Có thông tin liên hệ như số điện thoại, email (nếu có)
• Không được sử dụng địa chỉ căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể để làm trụ sở công ty 

2.4 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh 

Công ty được tự do đăng ký kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên khi đăng ký ngành nghề, chủ doanh nghiệp hãy chú ý đến các vấn đề sau: 

• Với ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ điều kiện trước hoặc trong quá trình hoạt động 
• Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được kinh doanh các ngành nghề phù hợp với cam kết quốc tế và quy định về tỷ lệ sở hữu 
• Doanh nghiệp không được đăng ký các ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh gồm vũ khí, chất nổ, ma túy, mại dâm, đánh bạc, hóa chất độc hại, pháo, động vật, thực vật hoang dã quý hiếm, sản phẩm văn hóa phản động, đồi trụy, mê tín dị đoan… 
• Những ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề, người quản lý hoặc điều hành công ty buộc phải có chứng chỉ phù hợp, ví dụ như dịch vụ pháp lý, khám, chữa bệnh, kinh doanh dược, thú y, thiết kế công trình, kiểm toán, mô giới chứng khoán. 

2.5 Điều kiện về vốn điều lệ khi thành lập công ty 

Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu khi thành lập công ty TNHH một thành viên, trừ các ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định. Doanh nghiệp cần lưu ý:

• Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty
• Doanh nghiệp được tự quyết định mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô hoạt động
• Không được kê khai vốn điều lệ không đúng thực tế
• Phải góp đủ và đúng giá trị tài sản đã đăng ký trong thời hạn theo quy định

2.6 Điều kiện về người đại diện theo pháp luật 

Người đại diện theo pháp luật giữ vai trò thay mặt công ty thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng và giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động. Do đó, việc lựa chọn người đại diện theo pháp luật phù hợp là yếu tố quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả quản lý và tính pháp lý của doanh nghiệp. 

Một số điều kiện khi chọn người đại diện theo pháp luật hãy chú ý đến 1 số vấn đề sau:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật
• Người đại diện theo pháp luật là cá nhân thay mặt công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hoạt động 
• Chủ sở hữu công ty có thể trực tiếp làm người đại diện theo pháp luật hoặc thuê người khác để đảm nhận vị trí này 
• Người đại diện theo pháp luật phải từ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và có chức danh rõ ràng như Giám đốc/Tổng giám đốc 

3. Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, khi đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ theo quy định. Hồ sơ này là căn cứ để cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ thành lập công ty gồm có: 

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định
• Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên theo quy định
• Bản sao giấy tờ pháp lý, gồm:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với trường hợp chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật là cá nhân
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức, kèm theo văn bản cử người đại diện theo ủy quyền
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền đại diện cho tổ chức góp vốn
  • Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)

4. Các bước thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 

Quy trình thành lập công ty TNHH một thành viên được thực hiện theo các bước cụ thể, từ khâu chuẩn bị hồ sơ đến khi hoàn tất các thủ tục sau đăng ký. Việc nắm rõ từng bước sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn và hạn chế sai sót trong quá trình thực hiện.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên 

Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên theo quy định. Thành phần hồ sơ đã được trình bày chi tiết ở phần trước của bài viết và cần được rà soát kỹ trước khi nộp.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty 

Sau khi hoàn thiện hồ sơ, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các hình thức nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau:

• Nộp trực tiếp tại phòng Đăng ký kinh doanh
• Nộp qua dịch vụ bưu chính 
• Nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp 
• Ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức thực hiện thủ tục 

Đối với trường hợp ủy quyền cá nhân 

Hồ sơ cần kèm theo gồm có: 

• Văn bản ủy quyền (không bắt buộc công chứng, chứng thực)
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền 

Đối với trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện 

Hồ sơ kèm theo gồm có:

• Hợp đồng cung cấp dịch vụ với đơn vị thực hiện thủ tục 
• Giấy giới thiệu cho cá nhân trực tiếp nộp hồ sơ
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người được giới thiệu 

Đối với trường hợp ủy quyền qua dịch vụ bưu chính công ích

Hồ sơ gồm có: Phiếu gửi hồ sơ theo mẫu của đơn vị bưu chính, có xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký hồ sơ 

Đối với trường hợp sử dụng dịch vụ bưu chính không phải công ích 

Hồ sơ cần kèm theo gồm có: 

• Hợp đồng dịch vụ 
• Giấy giới thiệu
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được giới thiệu 

Lưu ý: 

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ. 
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc bị từ chối, cơ quan đăng ký sẽ thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Giải đáp một số câu hỏi liên quan 

Câu hỏi 1: Thành lập công ty TNHH 1 thành viên cần bao nhiêu vốn?

Trả lời: Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn tối thiểu khi thành lập công ty TNHH một thành viên. Chủ sở hữu có thể tự quyết định mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính và kế hoạch kinh doanh, trừ trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn pháp định theo quy định.

Câu hỏi 2: Ai không được thành lập công ty TNHH 1 thành viên?

Trả lời: Một số tổ chức, cá nhân không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, bao gồm:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
• Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia (được sửa đổi bởi Điểm a Khoản 6 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025).
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam.
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác.
• Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân.
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định (sửa đổi bởi Điểm b Khoản 6 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025).
• Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định.

Câu hỏi 3: Mỗi cá nhân được thành lập bao nhiêu công ty TNHH 1 thành viên?

Trả lời: Hiện nay, pháp luật không giới hạn số lượng công ty TNHH một thành viên mà một cá nhân được phép thành lập. Do đó, một cá nhân có thể đăng ký nhiều công ty TNHH một thành viên khác nhau, miễn là đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp lý và có khả năng tài chính để vận hành doanh nghiệp.

Câu hỏi 4: Chi phí thành lập công ty TNHH MTV bao nhiêu? 

Trả lời: Khi thành lập công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp cần dự trù một số khoản chi phí cơ bản theo quy định. Mức chi phí có thể thay đổi tùy thời điểm và đơn vị cung cấp dịch vụ, tuy nhiên nhìn chung bao gồm các khoản sau:

Khoản chi phí	Mức chi phí tham khảo
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp	50.000 đồng/lần
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp	100.000 đồng/lần
Chi phí khắc con dấu công ty	Khoảng 200.000 – 500.000 đồng
Chi phí mua chữ ký số để kê khai thuế	Khoảng 1.600.000 – 2.700.000 đồng
Chi phí mở và duy trì tài khoản ngân hàng	Phí duy trì khoảng 1.000.000 đồng
Chi phí mua và phát hành hóa đơn điện tử	Khoảng 935.000 – 2.000.000 đồng
Lệ phí môn bài	– Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm – Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm

Có thể thấy, thành lập công ty TNHH 1 thành viên không quá phức tạp nếu doanh nghiệp chuẩn bị đúng hồ sơ và thực hiện theo đúng trình tự quy định. Việc nắm rõ điều kiện, quy trình và các chi phí liên quan sẽ giúp hạn chế rủi ro và tiết kiệm thời gian trong quá trình đăng ký. Hy vọng những thông tin trong bài viết sẽ giúp bạn chủ động hơn khi bắt đầu hoạt động kinh doanh với mô hình công ty TNHH một thành viên.