Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì? Đặc điểm, thủ tục và lưu ý quan trọng

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là mô hình doanh nghiệp được nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn nhờ cơ cấu gọn nhẹ, quyền quyết định tập trung và khả năng kiểm soát rủi ro hiệu quả. Để hiểu rõ đặc điểm pháp lý, quyền – nghĩa vụ của chủ sở hữu cũng như thủ tục thành lập, mời bạn tiếp tục theo dõi nội dung chi tiết trong bài viết dưới đây của phần mềm kế toán doanh nghiệp MISA SME.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì? 

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Người sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký, vì vậy tài sản cá nhân được tách bạch. Từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hoạt động như một pháp nhân độc lập.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, nhưng được phép phát hành trái phiếu theo quy định. Cơ chế này giúp kiểm soát rủi ro tài chính và bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, nhưng được phép phát hành trái phiếu theo quy định. Cơ chế này giúp kiểm soát rủi ro tài chính và bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu.

Ví dụ về một số công ty TNHH 1 thành viên ở Việt Nam có thể kể đến như: 

• Công ty TNHH một thành viên Nhà xuất bản Giáo dục Việt Nam:
  • Chủ sở hữu: Bộ Giáo dục và Đào tạo
  • Loại hình: Doanh nghiệp nhà nước sở hữu 100% vốn
  • Lĩnh vực: Xuất bản sách giáo khoa, tài liệu giáo dục
• Công ty TNHH Một thành viên Thương mại Dịch vụ ABC (ví dụ mô hình tư nhân):
  • Chủ sở hữu: Một cá nhân (ví dụ ông Nguyễn Văn A)
  • Lĩnh vực: Kinh doanh siêu thị mini, bán lẻ

2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có những đặc điểm pháp lý riêng, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi, trách nhiệm và cách thức quản lý của chủ sở hữu. Việc nắm rõ các đặc điểm này giúp cá nhân, tổ chức lựa chọn đúng mô hình doanh nghiệp và hạn chế rủi ro trong quá trình hoạt động. Dưới đây là những điểm nổi bật cần lưu ý.

Chủ sở hữu

Công ty TNHH một thành viên do duy nhất một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Đây là dấu hiệu rõ ràng nhất để phân biệt với công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Tuy nhiên, trong trường hợp không góp vốn, góp không đủ hoặc góp vốn không đúng thời hạn, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hành vi vi phạm đó theo quy định của pháp luật.

Trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ 

Chủ sở hữu có nghĩa vụ góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu gắn liền với phần vốn đã đăng ký góp.

Như vậy, trong điều kiện góp vốn đúng quy định, chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết, không phải dùng tài sản cá nhân để thanh toán nợ thay cho công ty.

Tài sản công ty tách biệt với tài sản chủ sở hữu 

Công ty TNHH một thành viên có tài sản độc lập với tài sản của người sở hữu. Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong giới hạn vốn điều lệ.

Điểm này giúp phân biệt rõ với doanh nghiệp tư nhân – nơi chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Nguyên tắc tách bạch tài sản được áp dụng xuyên suốt trong mọi quan hệ pháp lý và hoạt động của công ty.

Không được phát hành cổ phần, những được phát trái phiếu 

Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi loại hình sang công ty cổ phần.

Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn, với điều kiện đáp ứng quy định của pháp luật và phù hợp với điều lệ công ty cũng như nhu cầu hoạt động thực tế.

3. Quyền của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có các quyền rộng rãi trong việc quyết định và kiểm soát toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Tùy thuộc vào việc chủ sở hữu là tổ chức hay cá nhân, phạm vi và cách thức thực hiện quyền có sự khác nhau nhất định.

3.1 Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức

• Quyết định nội dung Điều lệ công ty cũng như sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi cần thiết.
• Định hướng chiến lược phát triển và phê duyệt kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm người quản lý và Kiểm soát viên.
• Quyết định các dự án đầu tư phát triển, phương án mở rộng thị trường, hoạt động tiếp thị và ứng dụng công nghệ.
• Thông qua các hợp đồng vay, cho vay, chuyển nhượng tài sản và các giao dịch khác có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất, hoặc theo tỷ lệ thấp hơn nếu Điều lệ công ty có quy định.
• Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
• Quyết định việc tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ, cũng như việc phát hành trái phiếu.
• Quyết định việc thành lập công ty con hoặc góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp khác.
• Giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty.
• Quyết định phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế và sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính theo quy định.
• Quyết định tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản.
• Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản còn lại của công ty sau khi hoàn tất thủ tục giải thể hoặc phá sản.
• Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3.2 Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân 

Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, người này có quyền:

• Quyết định nội dung Điều lệ công ty và sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
• Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng vốn, phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.
• Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau thuế của công ty.
• Quyết định tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp.
• Thu hồi tài sản của công ty sau khi hoàn tất thủ tục giải thể hoặc phá sản.
• Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Ngoài ra, chủ sở hữu là cá nhân có toàn quyền quyết định các hoạt động đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế khác.

4. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 

Theo quy định tại Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ sau đây nhằm bảo đảm hoạt động của doanh nghiệp đúng pháp luật và an toàn về tài chính:

• Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ theo cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Tuân thủ Điều lệ công ty và các quy định nội bộ đã ban hành.
• Tách bạch rõ ràng tài sản của công ty với tài sản của chủ sở hữu; trường hợp chủ sở hữu là cá nhân, phải phân biệt chi tiêu cá nhân, chi tiêu gia đình với chi tiêu của công ty và người quản lý doanh nghiệp.
• Thực hiện đúng quy định pháp luật về hợp đồng và giao dịch giữa công ty với chủ sở hữu, bao gồm các hoạt động như mua bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch liên quan khác.
• Chỉ được rút vốn bằng hình thức chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác; nếu rút vốn dưới hình thức khác, chủ sở hữu và các bên liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty.
• Không được rút lợi nhuận trong trường hợp công ty chưa thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính đến hạn.
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Ưu và nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 

Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có những lợi thế và hạn chế riêng, và công ty TNHH một thành viên cũng không ngoại lệ. Việc hiểu rõ ưu và nhược điểm của mô hình này sẽ giúp cá nhân, tổ chức cân nhắc đúng trước khi lựa chọn thành lập doanh nghiệp hoặc chuyển đổi loại hình. Dưới đây là những điểm mạnh và hạn chế cần lưu ý.

5.1 Ưu điểm 

• Trách nhiệm hữu hạn, hạn chế rủi ro cá nhân: Chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký. Nhờ đó, tài sản cá nhân của chủ sở hữu được bảo vệ trước các rủi ro phát sinh trong hoạt động kinh doanh.
• Có tư cách pháp nhân độc lập: Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân riêng, có thể nhân danh công ty ký kết hợp đồng, tham gia giao dịch và tự chịu trách nhiệm trước pháp luật.
• Quyền quyết định tập trung, quản lý linh hoạt: Do chỉ có một chủ sở hữu, mọi quyết định liên quan đến tổ chức, đầu tư và điều hành doanh nghiệp đều được đưa ra nhanh chóng, thống nhất, không mất thời gian xin ý kiến nhiều bên.
• Chủ động trong việc chuyển nhượng vốn điều lệ: Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác theo quy định của pháp luật, tạo sự linh hoạt khi thay đổi định hướng đầu tư.
• Tài sản công ty được tách bạch rõ ràng: Tài sản của doanh nghiệp độc lập với tài sản cá nhân của chủ sở hữu, giúp minh bạch về quyền sở hữu và nghĩa vụ tài chính, đồng thời hạn chế tranh chấp pháp lý.

5.2 Nhược điểm 

• Khả năng huy động vốn còn hạn chế: Công ty không được phát hành cổ phần như công ty cổ phần, nên việc tăng vốn chủ yếu dựa vào nguồn vốn của chính chủ sở hữu hoặc phải chuyển nhượng vốn, gây khó khăn trong việc huy động nguồn lực từ bên ngoài.
• Thiếu cơ chế giám sát nội bộ khách quan: Do quyền lực tập trung vào một chủ sở hữu, doanh nghiệp có thể thiếu sự kiểm soát độc lập, tiềm ẩn rủi ro trong quản trị và điều hành nếu chủ sở hữu thiếu kinh nghiệm hoặc quyết định mang tính chủ quan.
• Khó mở rộng quy mô lớn: Mô hình công ty TNHH một thành viên không thật sự phù hợp để thu hút nhà đầu tư chiến lược hoặc phát triển thành doanh nghiệp lớn, đặc biệt khi có kế hoạch niêm yết trên thị trường chứng khoán.
• Chịu ràng buộc pháp lý khi chuyển đổi loại hình: Khi có nhu cầu chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện nhiều thủ tục pháp lý, mất thời gian và chi phí nhất định.

6. Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên 

Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đúng quy định và nhanh chóng đi vào hoạt động, chủ sở hữu cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo pháp luật. Việc nắm rõ các bước ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế sai sót, tiết kiệm thời gian và chi phí trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

6.1 Hồ sơ thành lập công ty gồm những gì? 

Theo quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Điều lệ công ty, được xây dựng phù hợp với mô hình công ty TNHH một thành viên.
• Danh sách thành viên (trong trường hợp pháp luật yêu cầu).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của:
  • Cá nhân là chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật;
  • Tổ chức là chủ sở hữu, kèm theo văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.
  • Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có), theo Luật Đầu tư.

6.2 Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp ở đâu?

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền có thể nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên theo một trong các hình thức sau:

• Nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Nộp qua dịch vụ bưu chính;
• Nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

6.3 Quy trình thành lập công ty TNHH một thành viên

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp thực hiện theo nội dung đã nêu tại mục hồ sơ thành lập.

Bước 2: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thực hiện công bố thông tin thành lập trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm:

• Ngành, nghề kinh doanh;
• Thông tin chủ sở hữu công ty.

Bước 4: Khắc dấu và thông báo sử dụng mẫu dấu

Sau khi thành lập, doanh nghiệp tiến hành khắc dấu pháp nhân hoặc sử dụng dấu dưới hình thức chữ ký số.

Doanh nghiệp có quyền tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung con dấu, đồng thời chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng con dấu theo Điều lệ công ty và quy định pháp luật.

Bước 5: Mở tài khoản ngân hàng và thông báo tài khoản

Doanh nghiệp mở tài khoản thanh toán đứng tên công ty tại ngân hàng thương mại và thực hiện thông báo số tài khoản với cơ quan có thẩm quyền theo quy định.

Bước 6: Đăng ký thuế ban đầu

Công ty thực hiện các thủ tục thuế ban đầu tại Chi cục Thuế quản lý trực tiếp, bao gồm:

• Kê khai và nộp lệ phí môn bài (trong vòng 30 ngày kể từ ngày thành lập);
• Đăng ký chữ ký số để kê khai thuế điện tử;
• Mở hồ sơ thuế ban đầu;
• Đăng ký hình thức kế toán và sử dụng hóa đơn điện tử.

Bước 7: Đăng ký phát hành hóa đơn điện tử

Doanh nghiệp đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với nhà cung cấp phần mềm và gửi thông báo phát hành hóa đơn đến cơ quan thuế theo quy định.

Bước 8: Góp vốn điều lệ đúng thời hạn

Chủ sở hữu phải góp đủ vốn điều lệ đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp không góp đủ vốn, phải điều chỉnh vốn điều lệ hoặc chịu trách nhiệm tài chính theo quy định.

Bước 9: Hoàn tất các thủ tục nội bộ

Doanh nghiệp ban hành các quyết định nội bộ như:

• Bổ nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc, kế toán trưởng (nếu có);
• Mở sổ kế toán, lưu trữ hồ sơ doanh nghiệp và thực hiện quản lý nội bộ theo đúng quy định pháp luật.

7. Giải đáp một số thắc mắc 

Câu hỏi 1: Công ty TNHH một thành viên tiếng Anh là gì?

Trả lời: Thuật ngữ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong tiếng Anh được sử dụng phổ biến là Single-member limited liability company.

Câu hỏi 2: Công ty TNHH một thành viên có bao nhiêu người?

Trả lời: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên chỉ có duy nhất một chủ sở hữu. Chủ sở hữu này có thể là cá nhân hoặc tổ chức, đồng thời chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký.

Câu hỏi 3: Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân không?

Trả lời: Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Kể từ thời điểm này, công ty được xem là một thực thể pháp lý độc lập, có quyền và nghĩa vụ riêng khi tham gia các giao dịch, ký kết hợp đồng và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Có thể thấy, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình doanh nghiệp phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức muốn tự chủ trong quản lý, đồng thời hạn chế rủi ro về tài sản cá nhân. Tuy nhiên, bên cạnh những ưu điểm nổi bật, mô hình này cũng tồn tại một số hạn chế nhất định về huy động vốn và mở rộng quy mô. Do đó, trước khi thành lập, chủ sở hữu cần cân nhắc kỹ nhu cầu kinh doanh, định hướng phát triển và tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật để đảm bảo hoạt động ổn định và bền vững.