Công ty TNHH 2 thành viên: Khái niệm, đặc điểm, quyền nghĩa vụ và thủ tục thành lập

Công ty TNHH 2 thành viên là mô hình doanh nghiệp được nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn nhờ trách nhiệm hữu hạn và cơ cấu quản lý rõ ràng. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, loại hình này vừa bảo vệ quyền lợi thành viên góp vốn vừa tạo nền tảng pháp lý ổn định cho hoạt động kinh doanh. Bài viết sau của phần mềm kế toán MISA SME sẽ giúp bạn hiểu tổng quan về công ty TNHH 2 thành viên từ khái niệm đến quy định liên quan.

1. Khái niệm về công ty TNHH 2 thành viên 

Quy định tại điều 46 Mục 1 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020: 

Khái niệm Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp do từ 2 đến tối đa 50 cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn thành lập. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định pháp luật. Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải thực hiện đúng trình tự, điều kiện theo các quy định hiện hành để đảm bảo tính pháp lý và quyền lợi của các bên liên quan.

2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Mục 2 tập trung làm rõ các đặc điểm cơ bản của công ty TNHH 2 thành viên như vốn điều lệ, trách nhiệm tài sản và quyền của các thành viên. Việc nắm rõ những nội dung này sẽ giúp bạn hiểu đúng bản chất và vận hành doanh nghiệp hiệu quả hơn.

2.1. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn mà các thành viên cam kết góp và được ghi nhận trong Điều lệ công ty ngay khi đăng ký thành lập.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày (không tính thời gian làm thủ tục hành chính hoặc vận chuyển tài sản). Trong thời gian này, thành viên vẫn được hưởng quyền và phải thực hiện nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết góp. Trường hợp muốn thay đổi loại tài sản góp vốn thì cần được hơn 50% số thành viên còn lại chấp thuận.

Nếu hết thời hạn góp vốn mà chưa thực hiện đầy đủ:

• Thành viên không góp vốn sẽ không còn tư cách thành viên công ty.
• Thành viên góp chưa đủ chỉ có quyền và lợi ích tương ứng với phần vốn đã thực góp.
• Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn.

Giấy chứng nhận phần vốn góp phải thể hiện đầy đủ thông tin về công ty (tên, địa chỉ trụ sở, mã số doanh nghiệp, vốn điều lệ) và thông tin của thành viên là cá nhân hoặc tổ chức theo quy định.

2.2. Trách nhiệm về tài sản

Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Tuy nhiên, trong thời hạn 90 ngày góp vốn, nếu thành viên chưa góp đủ thì vẫn phải chịu trách nhiệm theo toàn bộ phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi công ty hoàn tất việc điều chỉnh vốn điều lệ.

2.3. Khả năng huy động vốn

Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, do đó việc huy động vốn chủ yếu thông qua:

• Các thành viên hiện tại góp thêm vốn.
• Tiếp nhận thêm thành viên mới, với tổng số không quá 50 thành viên.

Trường hợp có thành viên không góp hoặc góp không đủ vốn, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày. Trong thời gian chưa điều chỉnh xong, thành viên đó vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp.

2.4. Tư cách pháp lý

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mặc dù không được phát hành cổ phần, công ty vẫn có thể phát hành trái phiếu nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.

2.5. Quyền góp vốn và chuyển nhượng phần vốn góp

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu không đồng ý với nghị quyết của Hội đồng thành viên liên quan đến:

• Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của thành viên.
• Việc tổ chức lại công ty.
• Các trường hợp khác theo Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại vốn góp phải được gửi trong vòng 15 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua. Sau đó, công ty có 15 ngày tiếp theo để thanh toán theo giá thị trường hoặc theo Điều lệ (nếu có thỏa thuận). Việc mua lại chỉ được thực hiện khi công ty vẫn đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính.

Trường hợp công ty không mua lại, thành viên được quyền chuyển nhượng phần vốn góp. Tuy nhiên, nếu chuyển nhượng cho người ngoài công ty, phần vốn này phải được chào bán cho các thành viên còn lại trước trong vòng 30 ngày. Chỉ khi các thành viên không mua thì mới được chuyển nhượng cho người ngoài.

 

3. Sơ đồ cấu trúc mô hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Mô hình tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên thường bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng giám đốc. Trường hợp công ty có từ 11 thành viên trở lên hoặc có vốn nhà nước thì bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát; với số lượng thành viên ít hơn, việc thành lập Ban kiểm soát sẽ do công ty tự quyết định để phù hợp với nhu cầu quản trị.

Dưới đây là cấu trúc và vai trò cụ thể của từng bộ phận trong mô hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

3.1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Giám đốc/Tổng giám đốc là người trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên. Người giữ chức danh này có các quyền và nhiệm vụ chính như:

• Tổ chức triển khai các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
• Quyết định các vấn đề phát sinh trong hoạt động kinh doanh thường nhật.
• Thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư đã được phê duyệt.
• Ban hành quy chế quản lý nội bộ (nếu Điều lệ không quy định khác).
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý thuộc thẩm quyền.
• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty theo phân quyền.
• Đề xuất cơ cấu tổ chức, phương án quản lý, sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý thua lỗ.
• Lập và trình báo cáo tài chính hằng năm.
• Tuyển dụng, quản lý và điều hành nhân sự.

Điều kiện để đảm nhiệm chức vụ Giám đốc/Tổng giám đốc:

• Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.
• Có chuyên môn, kinh nghiệm quản trị phù hợp theo Điều lệ công ty.
• Đối với doanh nghiệp nhà nước, không có quan hệ gia đình với người quản lý, Kiểm soát viên hoặc người đại diện vốn nhà nước.

3.2. Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm toàn bộ các thành viên góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền. Công ty phải tổ chức ít nhất một cuộc họp Hội đồng thành viên mỗi năm.

Hội đồng thành viên có thẩm quyền quyết định các vấn đề quan trọng như:

• Định hướng chiến lược và kế hoạch kinh doanh hằng năm.
• Quyết định tăng, giảm vốn điều lệ và phương án huy động vốn.
• Thông qua các dự án đầu tư, mở rộng thị trường, chuyển giao công nghệ.
• Quyết định các hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn.
• Bầu, miễn nhiệm các chức danh quản lý chủ chốt của công ty.
• Quyết định mức lương, thưởng, thù lao cho người quản lý.
• Thông qua báo cáo tài chính và phương án phân chia lợi nhuận.
• Quyết định cơ cấu tổ chức, thành lập chi nhánh, công ty con.
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ và các vấn đề quan trọng khác liên quan đến hoạt động công ty.

3.3. Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu và có thể kiêm nhiệm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nhiệm kỳ của Chủ tịch được quy định trong Điều lệ, thường không quá 5 năm và có thể được bầu lại nhiều lần.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm:

• Lập kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
• Chuẩn bị nội dung, tài liệu và triệu tập các cuộc họp.
• Chủ trì họp và giám sát việc thực hiện các nghị quyết đã được thông qua.
• Thay mặt Hội đồng ký ban hành nghị quyết, quyết định.
• Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch phải ủy quyền cho thành viên khác thực hiện nhiệm vụ theo quy định.

3.4. Kiểm soát viên và Ban kiểm soát

Đối với công ty TNHH hai thành viên có vốn nhà nước, việc thành lập Ban kiểm soát là bắt buộc. Ban kiểm soát có vai trò giám sát độc lập hoạt động quản lý và điều hành của công ty.

Cơ cấu Ban kiểm soát:

• Gồm từ 01 đến 05 Kiểm soát viên.
• Nhiệm kỳ mỗi Kiểm soát viên tối đa 5 năm và có thể tái bổ nhiệm.
• Trường hợp chỉ có 01 Kiểm soát viên thì người này đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát.

Ban kiểm soát có nhiệm vụ:

• Kiểm tra, giám sát hoạt động tài chính và quản lý của công ty.
• Đảm bảo việc điều hành công ty tuân thủ pháp luật và Điều lệ.
• Kiến nghị, đề xuất biện pháp xử lý khi phát hiện sai phạm.
• Thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định nhằm đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong quản trị doanh nghiệp.

4. Quyền lợi của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, được pháp luật công nhận và bảo vệ đầy đủ các quyền trong hoạt động kinh doanh. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty được hưởng các quyền cơ bản sau:

Quyền tự do kinh doanh

Doanh nghiệp được chủ động lựa chọn ngành, nghề kinh doanh, trừ những ngành nghề bị pháp luật cấm. Đồng thời, công ty có quyền quyết định địa điểm, quy mô và phương thức hoạt động phù hợp với chiến lược phát triển của mình.

Quyền tự chủ trong tổ chức và sử dụng nguồn lực

Công ty được quyền xây dựng mô hình quản trị, tuyển dụng và sử dụng lao động, cũng như áp dụng khoa học – công nghệ nhằm nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh. Việc phân bổ và sử dụng nguồn vốn đầu tư cũng do doanh nghiệp tự quyết định.

Quyền huy động vốn và ký kết hợp đồng

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể huy động vốn thông qua nhiều hình thức hợp pháp như vay vốn từ tổ chức tín dụng, phát hành trái phiếu theo quy định hoặc tiếp nhận thêm thành viên góp vốn (trong giới hạn số lượng thành viên cho phép).

Bên cạnh đó, doanh nghiệp được quyền đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng trong và ngoài nước, bao gồm hoạt động xuất nhập khẩu, nếu không thuộc lĩnh vực bị hạn chế.

Quyền sở hữu và định đoạt tài sản

Doanh nghiệp có quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt các tài sản hợp pháp của công ty. Tài sản của công ty được tách biệt rõ ràng với tài sản cá nhân của các thành viên góp vốn.

Quyền bảo vệ lợi ích hợp pháp

Công ty được pháp luật bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ, quyền khiếu nại, khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong quá trình hoạt động. Doanh nghiệp cũng có quyền từ chối cung cấp tài sản, thông tin hoặc nhân lực nếu yêu cầu đó không phù hợp với quy định pháp luật.

Lưu ý:

Việc thực hiện quyền kinh doanh phải tuân thủ đúng quy định pháp luật. Trường hợp doanh nghiệp lợi dụng quyền hạn để thực hiện các hành vi vi phạm như buôn bán hàng cấm, trốn thuế, gian lận thương mại… sẽ bị xử lý nghiêm theo quy định, tùy mức độ có thể bị xử phạt hành chính, đình chỉ hoạt động hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.

5. Nghĩa vụ của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Song song với các quyền lợi được pháp luật bảo vệ, công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ pháp lý và xã hội trong suốt quá trình hoạt động, bao gồm:

Tuân thủ điều kiện đầu tư và ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp phải đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện khi kinh doanh ngành, nghề có điều kiện, đặc biệt là những ngành nghề áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có). Các điều kiện này phải được duy trì xuyên suốt quá trình hoạt động.

Nghĩa vụ đăng ký và công bố thông tin doanh nghiệp

Công ty có trách nhiệm:

• Thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký doanh nghiệp khi thành lập và kịp thời cập nhật các thay đổi liên quan đến nội dung đăng ký.
• Công khai thông tin doanh nghiệp theo quy định nhằm đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

Trách nhiệm về tính chính xác của thông tin đăng ký

Doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, đầy đủ và chính xác của các thông tin đã kê khai. Trường hợp phát hiện sai sót, công ty phải chủ động điều chỉnh, bổ sung kịp thời.

Thực hiện nghĩa vụ tài chính và kế toán

Công ty có trách nhiệm tổ chức công tác kế toán theo đúng chuẩn mực kế toán Việt Nam, đồng thời thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước, bao gồm các loại thuế và khoản phải nộp theo quy định.

Đảm bảo quyền lợi của người lao động

Doanh nghiệp phải bảo đảm đầy đủ quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động theo quy định của pháp luật lao động; không được phân biệt đối xử, cưỡng bức lao động hoặc xâm phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động. Đồng thời, công ty cần tạo điều kiện để người lao động được đào tạo, nâng cao tay nghề và chuyên môn.

Thực hiện các chế độ bảo hiểm bắt buộc

Công ty có nghĩa vụ đăng ký, đóng và phối hợp thực hiện đầy đủ các chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động thuộc diện bắt buộc tham gia theo quy định pháp luật.

6. Điều kiện đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên 

Để đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật. Cụ thể như sau:

6.1. Điều kiện về chủ thể thành lập

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân và tổ chức đều có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ các trường hợp pháp luật không cho phép, bao gồm:

• Cán bộ, công chức, sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp đang trong thời gian tại ngũ.
• Người chưa đủ 18 tuổi, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề, cấm kinh doanh.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có từ 02 đến tối đa 50 thành viên, là cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên có đầy đủ năng lực hành vi dân sự hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân hợp pháp.

6.2. Điều kiện về tên doanh nghiệp

Tên công ty phải được đặt đúng quy định và không vi phạm các nguyên tắc sau:

• Tên đầy đủ gồm loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH hoặc Công ty Trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng.
• Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc.
• Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu trái với truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức hoặc thuần phong mỹ tục.
• Tên doanh nghiệp phải được niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và thể hiện thống nhất trên hóa đơn, giấy tờ giao dịch, website và các tài liệu liên quan.

6.3. Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh

Doanh nghiệp chỉ được đăng ký hoạt động trong những ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Khi đăng ký, cần lưu ý:

• Ngành, nghề kinh doanh phải được mã hóa theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ở cấp 4.
• Đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, công ty phải đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định và duy trì trong suốt quá trình hoạt động.
• Trường hợp ngành, nghề chưa có mã cụ thể nhưng đã được quy định tại các văn bản pháp luật khác, doanh nghiệp được đăng ký theo nội dung của văn bản đó.

7. Trình tự, thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần thực hiện đúng các bước theo quy định của Luật Doanh nghiệp và văn bản hướng dẫn. Trình tự thủ tục bao gồm chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

7.1. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Điều lệ công ty có đầy đủ chữ ký của các thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền.
• Danh sách thành viên, kèm theo thông tin pháp lý của từng thành viên.
• Bản sao giấy tờ pháp lý hợp lệ, cụ thể:
  • Đối với thành viên là cá nhân: CCCD hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
  • Đối với thành viên là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và văn bản cử người đại diện quản lý phần vốn góp.
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu không trực tiếp nộp hồ sơ).

7.2. Nộp hồ sơ đăng ký thành lập

Sau khi hoàn tất hồ sơ, doanh nghiệp có thể nộp theo một trong hai hình thức:

• Nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Nộp trực tiếp hoặc gửi qua bưu chính đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Thời gian xử lý hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trường hợp đáp ứng đầy đủ điều kiện, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nhìn chung, công ty TNHH 2 thành viên là lựa chọn phù hợp cho những ai muốn kinh doanh an toàn và kiểm soát rủi ro hiệu quả. Việc nắm rõ đặc điểm, quyền và nghĩa vụ sẽ giúp doanh nghiệp vận hành đúng quy định pháp luật. Nếu đang tìm kiếm mô hình khởi sự kinh doanh bền vững, công ty TNHH 2 thành viên là phương án đáng cân nhắc.