Chủ tịch hội đồng quản trị trong công ty cổ phần: Quyền, Nghĩa vụ và Quy định cần biết

Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị là chức danh vô cùng quan trọng trong định hướng chiến lược và giám sát hoạt động doanh nghiệp. Vậy chủ tịch hội đồng quản trị có vai trò và quyền hạn ra sao? Quy định về bầu cử, bãi nhiệm vị trí này như thế nào?

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần là ai?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị là cá nhân do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên của Hội đồng quản trị.

Như vậy, để trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị, điều kiện tiên quyết là cá nhân đó phải là thành viên của Hội đồng quản trị công ty.

2. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị không điều hành trực tiếp các công việc hàng ngày (trừ khi kiêm nhiệm chức danh Giám đốc/Tổng Giám đốc), mà tập trung vào công tác quản trị cấp cao.

Căn cứ Khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau:

• Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
• Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
• Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
• Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
• Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

3. Điều kiện trở thành chủ tịch hội đồng quản trị công ty cổ phần

Để được bổ nhiệm làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, cá nhân phải đáp ứng các tiêu chuẩn làm thành viên Hội đồng quản trị theo Khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

1. Năng lực dân sự: Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp (như người chưa thành niên, người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, v.v. theo Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp).
2. Trình độ chuyên môn: Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty. Lưu ý: Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Điều kiện đối với Doanh nghiệp Nhà nước: Nếu là doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ (theo điểm b khoản 1 Điều 88), thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

4. Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm vị trí tổng giám đốc không?

Một quy định quan trọng cần lưu ý tại Khoản 2 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty đại chúng và công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Đối với các công ty cổ phần khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc/Tổng giám đốc nếu Điều lệ công ty không cấm.

5. Quy định về bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị

5.1. Bầu chủ tịch HĐQT

Việc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, không phải của Đại hội đồng cổ đông.

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu theo nguyên tắc đa số giữa các thành viên Hội đồng quản trị trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì (Khoản 1 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020).

5.2. Thay thế Chủ tịch HĐQT trong trường hợp đặc biệt

Theo Khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, hoặc từ chức/bị bãi nhiệm mà không có người được ủy quyền, thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị dựa trên nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành.

6. Thủ tục đăng ký thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị

Khi công ty có sự thay đổi về nhân sự Chủ tịch Hội đồng quản trị, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Quy trình này phụ thuộc vào việc Chủ tịch Hội đồng quản trị có đồng thời là Người đại diện theo pháp luật hay không.

Dưới đây là hướng dẫn dựa trên Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp:

TH1: Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật

Khi chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật, thì công ty cổ phần đăng ký thay đổi chủ tịch HĐQT theo quy định tại điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP với hồ sơ chuẩn bị như sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật (trong trường hợp việc thay đổi này không làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới (Thẻ Căn cước, Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu).

Lưu ý: Người ký giấy đề nghị trong trường hợp này là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được bầu (Điểm b Khoản 2 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

TH2: Chủ tịch HĐQT không phải là người đại diện theo pháp luật

Khi thay đổi thông tin chủ tịch HĐQT mà không phải người đại diện theo pháp luật, Doanh nghiệp thực hiện thủ tục Thông báo cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 1 Điều 57 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

• Doanh nghiệp gửi thông báo cập nhật, bổ sung thông tin (về chức danh quản lý) đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
• Thời hạn giải quyết: 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.