Luật doanh nghiệp về công ty cổ phần cần biết (mới nhất)

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có khả năng huy động vốn cực tốt, cơ cấu quản lý chặt chẽ. Nếu bạn đang quan tâm về loại hình doanh nghiệp này, hãy nắm rõ các văn bản pháp luật và quy định về công ty cổ phần dưới đây:

1. Các văn bản pháp luật về công ty cổ phần cần biết

Khi tìm hiểu các quy định về điều kiện thành lập, thủ tục hồ sơ, góp vốn trong công ty cổ phần hãy tìm hiểu các văn bản pháp luật sau:

2. Các quy định về luật doanh nghiệp về công ty cổ phần cần nắm

2.1. Vốn điều lệ

Theo Khoản 1, Điều 112, Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Khi đăng ký thành lập, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ công ty.

2.2. Các loại cổ phần

Doanh nghiệp bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể phát hành cổ phần ưu đãi, bao gồm:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
• Cổ phần ưu đãi khác theo quy định.

2.3. Quy định mới về Giá thị trường và Cổ tức (Luật 76/2025/QH15)

Luật sửa đổi năm 2025 đã làm rõ các khái niệm tài chính quan trọng:

• Cổ tức: Được định nghĩa lại tại Khoản 1, Điều 1, Luật 76/2025/QH15 (sửa đổi Khoản 5, Điều 4 Luật 2020) là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác. Điều này khẳng định rõ nguồn chi trả phải là lợi nhuận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.
• Giá thị trường: Khoản 1, Điều 1, Luật 76/2025/QH15 quy định chi tiết cách xác định giá thị trường đối với cổ phiếu niêm yết (giá giao dịch bình quân 30 ngày liền kề) và chưa niêm yết (giá giao dịch liền kề hoặc giá thẩm định).

2.4. Cơ cấu tổ chức

Theo Điều 137, Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn một trong hai mô hình sau:

Theo Khoản 20, Điều 1, Luật 76/2025/QH15 (bổ sung Khoản 4a vào Điều 140 Luật 2020): Đối với mô hình có Ủy ban kiểm toán (Mô hình 2), nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường theo quy định, thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ) có quyền đại diện công ty triệu tập họp trong thời hạn 30 ngày tiếp theo.

>>> Xem thêm: Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần và các chức danh

2.5. Chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Khoản 1, Điều 1, Luật 76/2025/QH15 (bổ sung Khoản 35 Điều 4 Luật 2020):

• Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.

Theo Điều 17, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cá nhân được coi là chủ sở hữu hưởng lợi khi đáp ứng một trong các tiêu chí:

• Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
• Có quyền chi phối (bổ nhiệm nhân sự chủ chốt, sửa đổi điều lệ, quyết định chiến lược…).

Theo Khoản 26, Điều 1, Luật 76/2025/QH15 và Điều 18, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp phải:

• Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập.
• Thông báo thay đổi thông tin trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.
• Lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi tại doanh nghiệp.

2.6. Hồ sơ đăng ký thành lập

Theo Điều 24, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập.
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Quy định mới bắt buộc).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (Thẻ Căn cước/Hộ chiếu) hoặc tổ chức.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư).

>>> Xem thêm: Thủ tục và hồ sơ thành lập công ty cổ phần theo quy định mới nhất

Lưu ý: Nếu cổ đông sáng lập hoặc người đại diện kê khai số định danh cá nhân (và đồng ý chia sẻ dữ liệu từ Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư), hồ sơ không cần nộp bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân (Theo Khoản 4, Điều 24, Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Việc nắm vững các quy định mới trong Luật 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP là yêu cầu bắt buộc để vận hành công ty cổ phần đúng luật, đặc biệt là các quy định về minh bạch thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và cơ chế họp đại hội đồng cổ đông. Doanh nghiệp cần rà soát lại Điều lệ và quy chế quản trị nội bộ để đảm bảo tuân thủ các quy định hiện hành đang có hiệu lực.