Thủ tục, hồ sơ và điều kiện thành lập công ty tài chính theo quy định pháp luật

Công ty tài chính là loại công ty cần điều kiện riêng biệt để thành lập. Để thành lập công ty này ta cần chuẩn bị hồ sơ, và thủ tục thực hiện như thế nào? Cùng MISA SME khám phá chi tiết dưới đây:

1. Căn cứ pháp lý

Nội dung bài viết  sử dụng các văn bản pháp luật còn hiệu lực tính đến ngày sản xuất nội dung dưới đây:

• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp.
• Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15.
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.
• Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15.
• Nghị định 162/2024/NĐ-CP quy định điều kiện cấp giấy phép đối với quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức tài chính vi mô…

2. Công ty tài chính là gì? Các hình thức tổ chức công ty tài chính

Theo quản khoản 4 Điều 4 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 thì công ty tài chính thuộc loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng; hoạt động dưới sự giám sát của Ngân hàng Nhà nước, chuyên thực hiện các hoạt động huy động vốn (không nhận tiền gửi cá nhân) và cho vay tiêu dùng, trả góp hoặc cho thuê tài chính.

Hình thức tổ chức công ty tài chính được quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư 30/2015/TT-NHNN, khoản 2 Điều 2 Thông tư 05/2023/TT-NHNN như sau:

1. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong nước được tổ chức dưới các hình thức sau đây:
   • Công ty cổ phần do các cổ đông là tổ chức và cá nhân cùng góp vốn theo quy định;
   • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một ngân hàng thương mại Việt Nam làm chủ sở hữu;
   • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do ngân hàng thương mại Việt Nam và doanh nghiệp Việt Nam góp vốn (trong đó một ngân hàng thương mại Việt Nam sở hữu ít nhất 30% tổng số vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng) hoặc các ngân hàng thương mại Việt Nam góp vốn.
2. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng liên doanh được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bằng vốn góp của bên Việt Nam (gồm một hoặc nhiều ngân hàng thương mại Việt Nam, doanh nghiệp Việt Nam) và bên nước ngoài (gồm một hoặc nhiều tổ chức tín dụng nước ngoài) trên cơ sở hợp đồng liên doanh.
3. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một tổ chức tín dụng nước ngoài làm chủ sở hữu hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do các tổ chức tín dụng nước ngoài góp vốn.

=> Như vậy, công ty tài chính được tổ chức dưới dạng 3 hình thức theo quy định trên.

3. Điều kiện thành lập công ty tài chính

Để thành lập công ty tài chính, tổ chức và cá nhân liên quan cần phải đáp ứng cả các điều kiện chung đối với tổ chức tín dụng và các điều kiện chi tiết đối với người thành lập.

3.1. Điều kiện chung để cấp giấy phép thành lập

Căn cứ khoản 1 Điều 29 Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15, công ty tài chính được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện cơ bản sau đây:

• Về vốn: Có vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định.
• Về chủ sở hữu và thành viên/cổ đông sáng lập: Chủ sở hữu của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là pháp nhân đang hoạt động hợp pháp và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn; cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là cá nhân phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và có cam kết đủ khả năng tài chính để góp vốn.
• Về nhân sự: Người quản lý, người điều hành, thành viên Ban kiểm soát có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Điều 41 của Luật Các tổ chức tín dụng.
• Về cơ sở pháp lý nội bộ: Có Điều lệ phù hợp với quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và quy định khác của pháp luật có liên quan.
• Về tính khả thi: Đề án thành lập, phương án kinh doanh phải khả thi, bảo đảm không gây ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín dụng, không tạo ra sự độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh hoặc cạnh tranh không lành mạnh trong hệ thống tổ chức tín dụng.

Trường hợp thành lập công ty tài chính liên doanh hoặc 100% vốn nước ngoài:

Ngoài các điều kiện trên, tổ chức tín dụng nước ngoài phải đáp ứng thêm các điều kiện theo khoản 2 Điều 29 Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15:

• Tổ chức tín dụng nước ngoài được phép thực hiện hoạt động ngân hàng theo quy định của pháp luật của nước nơi tổ chức tín dụng nước ngoài đặt trụ sở chính.
• Hoạt động dự kiến thực hiện tại Việt Nam phải là hoạt động mà tổ chức tín dụng nước ngoài đang được phép thực hiện tại nước nơi tổ chức tín dụng nước ngoài đặt trụ sở chính.
• Tổ chức tín dụng nước ngoài đáp ứng các điều kiện về tổng tài sản có và tình hình tài chính theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, đáp ứng các quy định về bảo đảm an toàn hoạt động theo quy định của nước sở tại.
• Có văn bản cam kết hỗ trợ về tài chính, công nghệ, quản trị, điều hành, hoạt động cho tổ chức tín dụng liên doanh, 100% vốn nước ngoài; bảo đảm duy trì giá trị thực của vốn điều lệ không thấp hơn mức vốn pháp định và thực hiện quy định về hạn chế để bảo đảm an toàn.
• Cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại đã ký kết thỏa thuận với Ngân hàng Nhà nước về thanh tra, giám sát hoạt động ngân hàng, trao đổi thông tin giám sát và cam kết giám sát hợp nhất.

3.2. Điều kiện đối với cổ đông sáng lập của công ty tài chính theo loại hình công ty cổ phần

Công ty tài chính theo loại hình công ty cổ phần phải tuân thủ điều kiện đối với cổ đông sáng lập của tổ chức tín dụng phi ngân hàng quy định tại Điều 8 Nghị định 162/2024/NĐ-CP:

1. Điều kiện chung đối với mọi cổ đông sáng lập:
   • Không phải là cổ đông chiến lược, cổ đông sáng lập, chủ sở hữu, thành viên sáng lập của tổ chức tín dụng khác được thành lập và hoạt động tại Việt Nam.
   • Không được dùng vốn huy động, vốn vay của tổ chức, cá nhân khác để góp vốn, không được sử dụng nguồn vốn do phát hành trái phiếu doanh nghiệp để góp vốn.
2. Điều kiện đối với cổ đông sáng lập là cá nhân:
   • Mang quốc tịch Việt Nam, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
   • Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp, Luật Cán bộ, công chức và pháp luật liên quan.
   • Không được góp vốn dưới tên cá nhân, pháp nhân khác, trừ trường hợp ủy thác.
   • Là người quản lý doanh nghiệp kinh doanh có lãi ít nhất 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ, hoặc có bằng đại học/trên đại học các chuyên ngành: tài chính, ngân hàng, kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm toán.
   • Không bị kết án về tội vi phạm quy định hoạt động ngân hàng chưa được xóa án tích; không bị xử phạt vi phạm hành chính lĩnh vực tiền tệ ngân hàng đối với hành vi quy định cụ thể trong 05 năm liên tiếp liền kề.
3. Điều kiện đối với cổ đông sáng lập là tổ chức:
   • Được thành lập theo pháp luật Việt Nam.
   • Không góp vốn dưới tên pháp nhân/cá nhân khác, trừ trường hợp ủy thác.
   • Kinh doanh có lãi trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ và đến thời điểm nộp hồ sơ bổ sung.
   • Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và bảo hiểm xã hội.
   • Không bị kết án tội phạm theo Bộ luật Hình sự trong 02 năm liền kề.
   • Nếu là doanh nghiệp Việt Nam (trừ NHTM): Có vốn chủ sở hữu tối thiểu 500 tỷ đồng, tổng tài sản tối thiểu 1.000 tỷ đồng trong 03 năm liền kề; nếu có yêu cầu vốn pháp định thì vốn chủ sở hữu trừ vốn pháp định tối thiểu bằng số vốn cam kết góp.
   • Nếu là Ngân hàng thương mại Việt Nam: Tổng tài sản tối thiểu 100.000 tỷ đồng, tuân thủ quản trị rủi ro, không vi phạm tỷ lệ an toàn, đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn sau góp vốn, và không bị xử phạt vi phạm hành chính lĩnh vực tiền tệ/ngân hàng trong 02 năm liền kề.

3.3. Điều kiện với chủ sở hữu

Theo Điều 9 Nghị định 162/2024/NĐ-CP, chủ sở hữu, thành viên sáng lập của tổ chức tín dụng phi ngân hàng (công ty tài chính) phải đáp ứng:

Nếu là doanh nghiệp Việt Nam (trừ NHTM Việt Nam):

• Tuân thủ các điều kiện chung cấm sở hữu chéo, cấm dùng vốn vay để góp vốn, và các yêu cầu về pháp lý, thuế, bảo hiểm.
• Có vốn chủ sở hữu tối thiểu 1.000 tỷ đồng, tổng tài sản tối thiểu 2.000 tỷ đồng trong 03 năm liền kề. Nếu có yêu cầu mức vốn pháp định, vốn chủ sở hữu trừ đi vốn pháp định tối thiểu bằng số vốn cam kết góp.
• Không bị kết án các tội phạm hình sự trong 02 năm liền kề.

Nếu là Ngân hàng thương mại Việt Nam:

• Phải tuân thủ các quy định chung và các điều kiện khắt khe về tài sản (tối thiểu 100.000 tỷ đồng), lợi nhuận, tuân thủ an toàn vốn, không vi phạm hành chính, và không có án tích như quy định với cổ đông sáng lập.
• Lưu ý đối với NHTM được chuyển giao bắt buộc: Nếu thành lập công ty tài chính để thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc, cần đáp ứng mức vốn điều lệ tối thiểu bằng tổng mức vốn pháp định đối với NHTM và công ty tài chính.

Nếu là tổ chức tín dụng nước ngoài:

• Đáp ứng điều kiện tổng tài sản có và tình hình tài chính theo quy định NHNN.
• Không vi phạm nghiêm trọng quy định ngân hàng/pháp luật tại nước sở tại trong 05 năm liền kề.
• Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế; xếp hạng tín nhiệm từ A- trở lên (Standard & Poor’s hoặc Fitch Ratings) hoặc A3 trở lên (Moody’s) với triển vọng từ mức ổn định trở lên.
• Cơ quan nước sở tại đánh giá đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn, quản trị rủi ro vào năm liền kề trước đó.
• Không phải là cổ đông chiến lược, chủ sở hữu, thành viên sáng lập của tổ chức tín dụng khác tại Việt Nam.
• Trong thời hạn 05 năm kể từ ngày cấp Giấy phép, chủ sở hữu và thành viên sáng lập phải cùng nhau sở hữu 100% vốn điều lệ (trừ trường hợp NHTM chuyển giao bắt buộc).

Tất cả các điều kiện trên đều phải được đánh giá dựa trên các báo cáo tài chính đã được kiểm toán và các xác nhận liên quan từ cơ quan có thẩm quyền.

4. Quy trình, hồ sơ và thủ tục thành lập công ty tài chính

Để thành lập công ty tài chính, ta sẽ thực hiện theo các bước sau:

1. Thẩm quyền và tính chất của Giấy phép

• Thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) có thẩm quyền cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng.
• Tính chất: Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Liên thông thông tin: Thống đốc NHNN quy định việc thông báo thông tin về cấp Giấy phép cho cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan cấp đăng ký có trách nhiệm tích hợp, chia sẻ, cập nhật thông tin về đăng ký, thành lập doanh nghiệp với Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2. Quy định về hồ sơ và thủ tục cấp Giấy phép

• Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định hồ sơ, thủ tục cấp Giấy phép lần đầu đối với tổ chức tín dụng.
• Tổ chức tín dụng được cấp Giấy phép lần đầu phải nộp lệ phí cấp Giấy phép theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

3. Thời hạn giải quyết thủ tục

• Trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép hoặc từ chối cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng.
• Trường hợp từ chối cấp Giấy phép, Ngân hàng Nhà nước phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Quy trình và thủ tục bắt buộc sau khi được cấp Giấy phép (Để khai trương hoạt động)

Sau khi được cấp Giấy phép, công ty tài chính không được hoạt động ngay mà phải tiến hành các thủ tục để khai trương hoạt động:

• Công bố thông tin: Ít nhất 30 ngày trước ngày dự kiến khai trương hoạt động, tổ chức tín dụng phải công bố trên 01 phương tiện truyền thông của NHNN và trên 01 tờ báo in trong 03 số liên tiếp hoặc trên 01 báo điện tử của Việt Nam các thông tin về: Tên, địa chỉ trụ sở chính; Số, ngày cấp Giấy phép; Vốn điều lệ; Người đại diện theo pháp luật; Danh sách, tỷ lệ sở hữu của cổ đông sáng lập/thành viên góp vốn/chủ sở hữu; Ngày dự kiến khai trương.
• Chuẩn bị điều kiện khai trương: Để được khai trương, công ty tài chính phải đáp ứng đủ các điều kiện sau theo khoản 2 Điều 34 Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15:
  • Đã gửi NHNN Điều lệ của tổ chức tín dụng được cấp có thẩm quyền thông qua.
  • Có đủ vốn điều lệ, có kho tiền, trụ sở đủ điều kiện.
  • Có cơ cấu tổ chức quản lý, hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ phù hợp.
  • Có hệ thống công nghệ thông tin đáp ứng yêu cầu quản lý, quy mô hoạt động.
  • Có các quy định nội bộ về tổ chức, hoạt động của bộ máy, quản lý rủi ro và quản lý mạng lưới.
  • Vốn điều lệ bằng đồng Việt Nam phải được gửi đầy đủ vào tài khoản phong tỏa không hưởng lãi mở tại NHNN ít nhất 30 ngày trước ngày khai trương hoạt động (số vốn này được giải tỏa khi đã khai trương).
  • Đã thực hiện công bố thông tin khai trương.
• Thông báo cho NHNN: Tổ chức tín dụng phải thông báo cho NHNN về việc đáp ứng các điều kiện khai trương nêu trên ít nhất 15 ngày trước ngày dự kiến khai trương. NHNN sẽ đình chỉ khai trương nếu không đủ điều kiện.
• Thời hạn khai trương: Phải tiến hành khai trương hoạt động trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép (trừ trường hợp bất khả kháng). Quá thời hạn mà không khai trương thì Giấy phép hết hiệu lực.