Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh: Mô hình và quyền hạn chi tiết

Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh là yếu tố quan trọng quyết định cách thức quản lý và vận hành doanh nghiệp. Với đặc thù các thành viên hợp danh cùng chịu trách nhiệm vô hạn và trực tiếp điều hành, mô hình này vừa linh hoạt vừa đòi hỏi sự minh bạch về quyền hạn. Để hiểu rõ cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh và cách vận hành hiệu quả, hãy cùng theo dõi nội dung chi tiết dưới đây của phần mềm kế toán MISA SME.

1. Công ty hợp danh có cơ cấu gồm các thành phần chính nào?

Trong cơ cấu tổ chức công ty hợp danh, hai chủ thể quan trọng là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Mỗi nhóm có vai trò, quyền hạn và trách nhiệm khác nhau theo Luật Doanh nghiệp 2020, tạo nên cơ chế quản lý đặc thù của loại hình này.

Thành viên hợp danh 

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân và phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty. Đây là lực lượng nòng cốt, trực tiếp quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh.

Quyền của thành viên hợp danh:

• Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết các vấn đề của công ty

• Đại diện công ty thực hiện hoạt động kinh doanh, ký kết hợp đồng và giao dịch

• Sử dụng tài sản của công ty để phục vụ hoạt động kinh doanh

• Yêu cầu công ty hoàn trả các khoản tiền đã ứng trước, bao gồm cả lãi theo quy định

• Yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu tổn thất không do lỗi của mình

• Được cung cấp thông tin, kiểm tra sổ sách kế toán và tài liệu của công ty

• Được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong Điều lệ

• Được nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản

• Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được chấp thuận

• Các quyền khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty

Nghĩa vụ của thành viên hợp danh: 

• Quản lý, điều hành công ty một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích của doanh nghiệp

• Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty và các quyết định của Hội đồng thành viên

• Bồi thường thiệt hại nếu vi phạm nghĩa vụ gây ảnh hưởng đến công ty

• Không sử dụng tài sản công ty vì mục đích cá nhân hoặc lợi ích riêng

• Hoàn trả tài sản, tiền nếu chiếm dụng hoặc sử dụng trái phép

• Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán nợ của công ty khi tài sản không đủ

• Chịu lỗ theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo Điều lệ công ty

• Báo cáo trung thực tình hình kinh doanh theo yêu cầu

• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật

Thành viên góp vốn 

Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Khác với thành viên hợp danh, họ không tham gia điều hành doanh nghiệp.

Quyền của thành viên góp vốn: 

• Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết các vấn đề liên quan trực tiếp đến quyền lợi của mình

• Được chia lợi nhuận theo tỷ lệ phần vốn góp

• Được cung cấp báo cáo tài chính, kiểm tra thông tin về hoạt động kinh doanh

• Có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác

• Được tự do kinh doanh ngành nghề tương tự với công ty (không bị hạn chế như thành viên hợp danh)

• Được định đoạt phần vốn góp theo quy định pháp luật

• Người thừa kế có thể trở thành thành viên góp vốn

• Nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản

• Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

Nghĩa vụ của thành viên góp vốn 

• Chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn đã góp

• Không tham gia quản lý, điều hành công ty

• Không được nhân danh công ty để thực hiện hoạt động kinh doanh

• Tuân thủ Điều lệ công ty và các quyết định của Hội đồng thành viên

• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật

2. Mô hình cơ cấu tổ chức công ty hợp danh

Tùy theo quy mô, lĩnh vực hoạt động và định hướng phát triển, công ty hợp danh có thể xây dựng cơ cấu tổ chức theo nhiều mô hình khác nhau. Tuy nhiên, phổ biến nhất là hai mô hình: mô hình chi tiết theo phòng ban và mô hình tinh gọn.

Mô hình cơ cấu tổ chức công ty hợp danh theo phòng ban

Đây là mô hình phù hợp với các công ty hợp danh có quy mô vừa và lớn, hoạt động đa lĩnh vực hoặc có nhiều bộ phận chuyên môn.

Cấu trúc cơ bản gồm:

• Hội đồng thành viên

• Chủ tịch Hội đồng thành viên

• Giám đốc/Tổng giám đốc

• Các phòng ban chức năng:

  • Phòng Kế toán – Tài chính

  • Phòng Nhân sự – Hành chính

  • Phòng Kinh doanh

  • Phòng Marketing

  • Phòng Pháp chế

  • Phòng Kỹ thuật/Sản xuất (nếu có)

Đặc điểm của mô hình:

• Phân chia rõ ràng chức năng, nhiệm vụ giữa các bộ phận

• Tăng tính chuyên môn hóa trong quản lý và vận hành

• Dễ kiểm soát và mở rộng quy mô doanh nghiệp

• Phù hợp với công ty có nhiều nhân sự và hoạt động phức tạp

Nhờ đó, doanh nghiệp áp dụng mô hình vận hành chuyên nghiệp, bài bản hơn nhưng sẽ có chi phí quản lý cao hơn.

Mô hình cơ cấu tổ chức công ty hợp danh tinh gọn

Đây là mô hình đơn giản, phù hợp với công ty hợp danh quy mô nhỏ, startup hoặc doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ.

Cấu trúc cơ bản gồm:

• Hội đồng thành viên

• Chủ tịch Hội đồng thành viên (có thể kiêm Giám đốc)

• Giám đốc/Tổng giám đốc

• Nhân sự thực hiện công việc

Đặc điểm của mô hình:

• Bộ máy tổ chức gọn nhẹ, ít cấp quản lý

• Các vị trí có thể kiêm nhiệm nhiều vai trò

• Quy trình ra quyết định nhanh, linh hoạt

• Tiết kiệm chi phí vận hành

3. Cơ cấu và quyền hạn quản trị nội bộ của công ty hợp danh

Trong cơ cấu tổ chức công ty hợp danh, Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất, bao gồm toàn bộ thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Các quyết định quan trọng của công ty sẽ được Hội đồng thông qua, sau đó Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng giám đốc sẽ tổ chức triển khai và điều hành hoạt động kinh doanh.

Mô hình quản trị nội bộ của công ty hợp danh mang tính tập trung, linh hoạt, trong đó quyền lực chủ yếu thuộc về các thành viên hợp danh – những người trực tiếp quản lý và chịu trách nhiệm về hoạt động của doanh nghiệp.

3.1 Hội đồng thành viên

Theo quy định pháp luật, Hội đồng thành viên bao gồm toàn bộ các thành viên trong công ty, gồm cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Các thành viên hợp danh sẽ bầu ra một người giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, người này có thể đồng thời giữ chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tùy theo Điều lệ công ty.

Quyền hạn và trách nhiệm

• Định hướng chiến lược phát triển ngắn hạn và dài hạn

• Ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

• Quyết định việc tiếp nhận thành viên mới hoặc chấm dứt tư cách thành viên

• Xem xét yêu cầu rút vốn hoặc khai trừ thành viên vi phạm

• Quyết định đầu tư, huy động vốn, vay vốn

• Quyết định các giao dịch tài sản có giá trị lớn

• Thông qua báo cáo tài chính và phương án phân chia lợi nhuận

• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty

Đối với các quyết định quan trọng, công ty hợp danh thường yêu cầu tỷ lệ biểu quyết tối thiểu (ví dụ 2/3 hoặc 3/4 số thành viên hợp danh tán thành), tùy theo Điều lệ công ty.

3.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên là thành viên hợp danh giữ vai trò điều phối hoạt động quản trị và tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng. Chủ tịch Hội đồng thành viên giữ vai trò trung tâm trong việc kết nối giữa chiến lược và vận hành thực tế của doanh nghiệp.

Quyền và nghĩa vụ:

• Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên

• Ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng

• Phân công nhiệm vụ và điều phối hoạt động giữa các bộ phận

• Quản lý hoạt động kinh doanh hàng ngày (trong trường hợp kiêm Giám đốc)

• Tổ chức lưu trữ hồ sơ, sổ sách, chứng từ theo quy định

• Đại diện công ty giải quyết các vấn đề pháp lý, tranh chấp khi cần thiết

3.3 Thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh là lực lượng nòng cốt trong công ty hợp danh, vừa trực tiếp quản lý vừa chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với nghĩa vụ của doanh nghiệp.

Quyền của thành viên hợp danh

• Tham gia thảo luận và biểu quyết các vấn đề của công ty

• Nhân danh công ty thực hiện hoạt động kinh doanh, ký kết hợp đồng

• Sử dụng tài sản công ty phục vụ hoạt động kinh doanh

• Yêu cầu hoàn trả các khoản tiền đã ứng trước và lãi phát sinh

• Yêu cầu cung cấp thông tin, kiểm tra tài sản, sổ sách kế toán

• Được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp hoặc thỏa thuận

• Được bồi thường thiệt hại nếu không do lỗi cá nhân

• Nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản

Nghĩa vụ của thành viên hợp danh

• Quản lý, điều hành công ty trung thực, cẩn trọng và đúng pháp luật

• Tuân thủ Điều lệ và quyết định của Hội đồng thành viên

• Không sử dụng tài sản công ty cho mục đích cá nhân

• Bồi thường thiệt hại nếu vi phạm nghĩa vụ

• Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán nợ của công ty

• Chịu lỗ theo tỷ lệ vốn góp hoặc thỏa thuận

• Báo cáo trung thực kết quả kinh doanh

3.4 Thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn là cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp vốn vào công ty và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn đã góp.

Quyền của thành viên góp vốn

• Tham gia họp và biểu quyết các vấn đề liên quan trực tiếp đến quyền lợi của mình

• Được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp

• Được cung cấp thông tin, xem xét báo cáo tài chính và hồ sơ công ty

• Có quyền chuyển nhượng phần vốn góp

• Được định đoạt phần vốn góp (thừa kế, tặng cho, thế chấp…)

• Nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản

Nghĩa vụ của thành viên góp vốn

• Chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính trong phạm vi vốn góp

• Không tham gia quản lý, điều hành công ty

• Không được nhân danh công ty để kinh doanh

• Tuân thủ Điều lệ và quyết định của Hội đồng thành viên