Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài: Điều kiện, hồ sơ và thủ tục chi tiết 2026

1. Bản chất của công ty liên doanh

Công ty liên doanh là loại hình doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở hợp tác giữa hai hoặc nhiều bên tại Việt Nam. Các bên có thể là nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, cùng góp vốn theo hợp đồng liên doanh, hiệp định giữa Việt Nam và quốc tế, hoặc thông qua sự hợp tác giữa doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Công ty liên doanh không phải là một loại hình doanh nghiệp riêng biệt, mà là thuật ngữ dùng để chỉ doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở hợp tác giữa hai hoặc nhiều bên, thường bao gồm nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, thông qua hình thức góp vốn hoặc ký kết hợp đồng liên doanh.

Về mặt pháp lý, công ty liên doanh được thành lập và hoạt động theo các loại hình doanh nghiệp do pháp luật Việt Nam quy định, bao gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh.

2. Điều kiện thành lập công ty liên doanh

Trước khi thành lập công ty liên doanh, nhà đầu tư cần nắm rõ các điều kiện pháp lý về chủ thể tham gia góp vốn. Đây là yếu tố quan trọng quyết định tính hợp lệ của hồ sơ và khả năng được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận, đồng thời giúp hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

Điều kiện về chủ thể tham gia thành lập

Cá nhân, tổ chức tham gia thành lập công ty liên doanh (doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài) cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc trường hợp đang chấp hành án phạt tù hoặc bị hạn chế quyền theo quy định của pháp luật

• Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài: Phải có tư cách pháp nhân, được thành lập hợp pháp tại quốc gia của mình và vẫn đang hoạt động tại thời điểm tham gia đầu tư

Điều kiện về vốn thành lập công ty liên doanh

• Các bên tham gia liên doanh chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp đã cam kết và phải đảm bảo năng lực tài chính tương ứng với số vốn đầu tư

• Vốn pháp định của công ty liên doanh phải chiếm tối thiểu 30% tổng vốn đầu tư của dự án

• Đối với dự án thuộc lĩnh vực hoặc địa bàn ưu đãi đầu tư, tỷ lệ vốn pháp định có thể thấp hơn nhưng không dưới 20% tổng vốn đầu tư và phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận

• Mức vốn cụ thể cần đăng ký còn phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh và quy định pháp luật hiện hành tại Việt Nam

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Công ty liên doanh chỉ được phép đăng ký những ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép. Đồng thời, doanh nghiệp không được kinh doanh các ngành nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

3. Thủ tục và hồ sơ thành lập công ty liên doanh

Việc thành lập công ty liên doanh thực chất là thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Hiện nay, nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong hai phương thức sau:

Cách 1: Thành lập công ty liên doanh trực tiếp từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Với phương thức này, doanh nghiệp liên doanh sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quy trình thực hiện gồm 2 bước:

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ cần chuẩn bị gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (có chữ ký của các nhà đầu tư)

• Đề xuất dự án đầu tư

• Bản sao hợp đồng thuê trụ sở (kèm giấy phép kinh doanh của bên cho thuê nếu là doanh nghiệp có chức năng bất động sản)

• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư Việt Nam và nước ngoài

• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư

Lưu ý:

• Đối với nhà đầu tư cá nhân: cung cấp CCCD/CMND/hộ chiếu (công chứng);

• Đối với tổ chức: cung cấp giấy đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập và giấy tờ của người đại diện vốn;

• Chứng minh tài chính:

  • Cá nhân: xác nhận số dư tài khoản ngân hàng;

  • Tổ chức: báo cáo tài chính kiểm toán hoặc tài liệu tương đương;

• Tài liệu do nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt theo quy định.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở.

Thời gian xử lý: Khoảng 15 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ.

Bước 2: Đăng ký thành lập công ty liên doanh

Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

• Điều lệ công ty

• Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập

• Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật

• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư cá nhân/tổ chức

• Văn bản cử người đại diện vốn (đối với tổ chức)

• Giấy ủy quyền (nếu có)

Hình thức nộp hồ sơ:

• Trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT

• Nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (áp dụng phổ biến tại các thành phố lớn)

Thời gian xử lý: 3 – 5 ngày làm việc.

Cách 2: Thành lập theo hình thức góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam

Theo hình thức này, doanh nghiệp không cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, mà chỉ cần đăng ký doanh nghiệp sau khi có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn.

Bước 1: Thành lập công ty 100% vốn Việt Nam

Hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

• Điều lệ công ty

• Danh sách thành viên/cổ đông

• Giấy tờ pháp lý của tổ chức/cá nhân góp vốn

• Văn bản cử người đại diện vốn (đối với tổ chức)

• Giấy ủy quyền (nếu có)

Nơi nộp hồ sơ: Nộp online hoặc trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Thời gian xử lý: 3 – 5 ngày làm việc.

Bước 2: Đăng ký góp vốn/mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần

• Giấy đăng ký doanh nghiệp của công ty Việt Nam

• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài (cá nhân/tổ chức)

• Thỏa thuận góp vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần

• Giấy ủy quyền (nếu có)

Nộp hồ sơ: Phòng Đầu tư – Sở KH&ĐT.

Thời gian xử lý: Khoảng 10 ngày làm việc.

4. Các câu hỏi thường gặp

Câu hỏi: Tổ chức nước ngoài cần chuẩn bị hồ sơ gì để thành lập công ty liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam?

Trả lời: Tùy theo hình thức thành lập, tổ chức nước ngoài cần chuẩn bị các giấy tờ cơ bản như:

• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

• Bản sao CCCD/CMND/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp

Trong trường hợp đầu tư trực tiếp thành lập công ty liên doanh, nhà đầu tư nước ngoài cần bổ sung:

• Báo cáo tài chính đã kiểm toán của năm gần nhất

• Văn bản xác nhận số dư tài khoản ngân hàng để chứng minh năng lực tài chính

Câu hỏi: Có những hình thức nào để thành lập công ty liên doanh?

Trả lời: Hiện nay, việc thành lập công ty liên doanh có thể thực hiện theo 2 phương thức:

• Thành lập trực tiếp từ vốn của nhà đầu tư nước ngoài: Doanh nghiệp phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, sau đó thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

• Góp vốn hoặc mua cổ phần/phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam: Nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào doanh nghiệp đã thành lập tại Việt Nam mà không cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Có thể thấy, việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài không chỉ mở ra nhiều cơ hội phát triển mà còn đi kèm với các yêu cầu pháp lý chặt chẽ về chủ thể, vốn và ngành nghề kinh doanh. Do đó, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ quy trình, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và lựa chọn hình thức phù hợp để đảm bảo việc thành lập doanh nghiệp diễn ra thuận lợi, đúng quy định. Nếu cần hỗ trợ, bạn nên tham khảo ý kiến từ đơn vị tư vấn pháp lý để tối ưu thời gian và hạn chế rủi ro khi thực hiện thủ tục.