Cá nhân/tổ chức muốn góp vốn vào công ty cổ phần như thế nào? Có hình thức gì? Cách thức thực hiện ra sao? Cần chuẩn bị hồ sơ và thủ tục như thế nào? Tham khảo chi tiết dưới đây:
1. Cá nhân/tổ chức nào được góp vốn vào công ty cổ phần?
Theo Khoản 3 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 quy định, tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần trừ trường hợp sau đây:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
2. Loại tài sản nào được góp vào công ty cổ phần?
Theo Khoản 1, Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, các cá nhân/tổ chức được phép góp vốn vào công ty cổ phần các loại tài sản gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Lưu ý: Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn vào công ty cổ phần theo quy định của pháp luật.
Ngoài ra, hình thức góp vốn cũng được quy định rõ ràng:
- Nếu là cá nhân góp vốn vào công ty cổ phần => có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc hình thức thanh toán phù hợp.
- Nếu là tổ chức góp vốn vào công ty cổ phần => bắt buộc phải sử dụng séc hoặc thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền hoặc các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt khác.
3. Các tình huống xảy ra khi góp vốn vào công ty cổ phần
Bản chất khi cá nhân/tổ chức góp vốn vào công ty cổ phần sẽ phát sinh ra 2 trường hợp:
- TH1: Góp vốn vào CTCP làm tăng vốn điều lệ và tăng số lượng cổ đông => Lúc này ta phải thực hiện 2 thủ tục:
- Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.
- Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần.
- TH2: Góp vốn vào CTCP không tăng vốn điều lệ nhưng thay đổi cổ đông cổ phần => Điều này tương đương với việc chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông công ty.
Dưới đây ta sẽ đi vào từng trường hợp và các lưu ý chi tiết:
TH1: Góp vốn vào công ty CP làm tăng vốn điều lệ và tăng số lượng cổ đông
Thủ tục 1: Tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần
Để thực hiện việc tăng vốn điều lệ cho công ty CP, ta thực hiện theo các bước sau:
- Bước 1: Họp đại hội đồng cổ đông và tiến hành ra quyết định tăng vốn điều lệ công ty.
- Bước 2: Cổ đông mới tiến hành thực hiện góp đủ số vốn đăng ký mua thêm.
- Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần (chi tiết ở dưới).
- Bước 4: Nộp hồ sơ trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch & đầu tư hoặc nộp online tại cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn/)
- Bước 5: Chờ kết quả.
Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần gồm:
- Trường hợp công ty cổ phần đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần thành nhiều đợt để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Biểu mẫu: Mẫu số 12 – Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC
Thủ tục 2: Thay đổi cổ đông công ty cổ phần
Việc thông báo thay đổi cổ đông công ty cổ phần chỉ thực hiện khi:
- Cổ đông sáng lập chưa nộp đủ hoặc nộp một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời gian 90 ngày kể từ khi nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Thay đổi thông tin về cổ đông là người nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài.
=> Do đó, khi tiến hành góp vốn vào công ty cổ phần làm tăng vốn điều lệ và số lượng cổ đông thì chỉ cần:
- Thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ với phòng đăng ký kinh doanh.
- Thông báo cổ đông thì tiến hành trong nội bộ công ty.
TH2: Góp vốn không làm tăng vốn điều lệ chỉ thay đổ cổ đông công ty
Như đã trình bày ở trên, trường hợp này tương ứng với việc chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp cổ đông nhận chuyển nhượng muốn góp thêm vốn vào công ty thì thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty như đã trình ở trên.
Lưu ý rằng: Công ty phải tuân thủ các quy định về việc chuyển nhương cổ phần trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2020 và chỉ thực hiện chuyển nhượng các loại cổ phần được phép.
Theo đó quy trình các bước thực hiện chuyển nhượng vốn góp công ty cổ phần như sau:
- Bước 1: Thỏa thuận và soạn thảo hợp đồng chi tiết về giá, phương thức thanh toán và điều khoản chuyển nhượng.
- Bước 2: Ký kết hợp đồng và cần có biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Bước 3: Tiến hành thanh toán và cần lập biên bản thanh lý hợp đồng.
- Bước 4: Chuẩn bị hồ sợ thông báo thay đổi thông tin cổ đông công ty cổ phần.
- Bước 5: Nộp hồ sơ và đợi nhận kết quả.
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp trong công ty cổ phần:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, vốn góp.
- Danh sách cổ đông công ty cổ phần.
- Sổ đăng ký cổ đông.
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty.
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Quyết định, biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần.
- Giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần (phiếu thu, phiếu chi).
- Bản sao công chứng hợp lệ hộ chiếu/CCCD của cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần, vốn góp.
contact@misa.com.vn
0904 885 833
https://sme.misa.vn/
