Công ty cổ phần: Khái niệm, đặc điểm và ưu nhược điểm cần biết

Bạn đang ấp ủ “khởi nghiệp” quy mô lớn hay muốn mở rộng hoạt động kinh doanh hiện tại? Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp tốt nhất để huy động vốn và chuyên biệt hóa bộ máy quản lý. Tuy nhiên, trước khi quyết định thành lập, ta cần nắm rõ những đặc điểm của loại hình công ty cổ phần này. Dưới đây là giải đáp chi tiết từ A – Z để giúp bạn hiểu rõ và phân biệt loại hình CTCP với các loại hình khác.

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, Công ty cổ phần (CTCP) là loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, sở hữu ít nhất bởi 3 cổ đông, có tư cách pháp nhân độc lập, khả năng phát hành cổ phiếu để huy động vốn và cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến và tối ưu để huy động vốn lớn cho các dự án quy mô, với cơ cấu quản lý chuyên nghiệp.

Công ty cổ phần tiếng anh là Joint Stock Company (viết tắt là JSC) hoặc Corporation (Corp/Inc). Tại Việt Nam, ta chủ yếu sử dụng Joint Stock Company.

2. Đặc điểm của công ty cổ phần

Để phân biệt với loại hình công ty TNHH và công ty hợp danh, công ty cổ phần có những đặc điểm nhận diện cốt lõi sau:

• Vốn điều lệ: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
• Cổ đông: Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
• Trách nhiệm: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp 2020.
• Tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Khả năng huy động vốn: Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

3. Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần

Với những đặc điểm trên của công ty cổ phần, liệu rằng đây có phải là loại hình doanh nghiệp phù hợp cho dự án kinh doanh bạn đang ấp ủ? Hãy cùng phân tích ưu và nhược điểm của loại hình CTCP dưới đây:

• Ưu điểm:
  • Khả năng huy động vốn “vô hạn”: CTCP là loại hình duy nhất có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán. Nếu bạn có kế hoạch IPO trên sàn chứng khoán thì đây là lựa chọn bắt buộc.
  • Hạn chế rủi ro về tài sản: Cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp. Điều này giúp bảo vệ tài sản cá nhân, tách biệt với rủi ro doanh nghiệp.
  • Tính thanh khoản cao: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ một số hạn chế với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu).
  • Bộ máy quản trị chuyên nghiệp: Cơ cấu công ty cổ phần gồm Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và ban giám đốc nên tách bạch giữa quyền sở hữu và quyền điều hành, giúp giảm bớt sự cảm tính trong quyết định kinh doanh.
• Nhược điểm:
  • Cơ cấu quản lý phức tạp và chi phí vận hành cao hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác như Công ty TNHH, Công ty hợp danh,…
  • Dễ bị thâu tóm hoặc mất quyền kiểm soát nếu nhà sáng lập không giữ tỷ lệ cổ phần chi phối.

4. Các câu hỏi thường gặp

Câu 1: Chủ sở hữu của công ty cổ phần là ai?

• Trả lời: Chủ sở hữu của công ty cổ phần chính là các cổ đông. Tùy vào số lượng cổ phần nắm giữ mà mỗi cổ đông sẽ có quyền biểu quyết và mức độ ảnh hưởng khác nhau đối với các quyết định của công ty.

Câu 2: Công ty cổ phần có bao nhiêu thành viên?

• Trả lời: Theo Điều 111 Luật thuế thu nhập doanh nghiệp 2020 quy định thì công ty cổ phần có số cổ đông tối thiểu là 3 và không có số lượng tối đa.

Câu 3: Đại diện pháp luật của công ty cổ phần?

• Trả lời: Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Các chức danh thường nắm giữ vị trí này là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc). Số lượng và chức danh cụ thể phải được ghi rõ trong Điều lệ công ty.

Câu 4: Quy chế hoạt động của công ty cổ phần:

• Trả lời: CTCP vận hành dựa trên Điều lệ công ty và quy định của Luật Doanh nghiệp. Cơ cấu tổ chức thường bao gồm:

• • Đại hội đồng cổ đông (Cơ quan quyết định cao nhất).
  • Hội đồng quản trị.
  • Ban kiểm soát (bắt buộc nếu có trên 11 cổ đông hoặc có cổ đông tổ chức sở hữu trên 50% vốn).
  • Giám đốc/Tổng giám đốc.

Câu 5: Tư cách pháp nhân của công ty cổ phần ra sao?

• Trả lời: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là công ty có tài sản độc lập, có quyền nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập với chủ sở hữu.