Thủ tục và hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần

Loại hình công ty TNHH gặp nhiều hạn chế về khả năng huy động vốn, việc chuyển đổi từ công ty TNHH lên công ty cổ phần là một bước ngoặt để mở rộng kinh doanh, tăng khả năng huy động vốn để bứt phá. Dưới đây là hướng dẫn về thủ tục, hồ sơ và các lưu ý khi thực hiện chuyển đổi từ Công ty TNHH lên Công ty CP:

1. Các căn cứ pháp lý quan trọng

Về quy định liên quan đến việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH lên Công ty cổ phần cần lưu ý các văn bản sau:

• Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 và các văn bản Luật sửa đổi bổ sung luật doanh nghiệp.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp: quy định hồ sơ, trình tự, thời hạn giải quyết, công bố thông tin, cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: ban hành hệ thống mẫu biểu hồ sơ (Phụ lục I-4, I-7, I-8…) dùng thống nhất toàn quốc.

2. Phương thức chuyển đổi từ công ty TNHH lên công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 202 Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo 4 phương thức sau đây:

1. Phương thức 1: Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.
2. Phương thức 2: Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
3. Phương thức 3: Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.
4. Kết hợp 3 phương thức trên và các phương thức khác.

Dựa vào quy định trên, khi thực hiện chuyển đổi từ công ty TNHH lên công ty cổ phần cần lưu ý các điểm sau:

• TH1: Công ty TNHH có 3 thành viên trở lên chuyển đổi lên công ty cổ phần
  • Đã đủ số lượng thành viên để chuyển đổi lên công ty cổ phần.
  • Không thay đổi số vốn góp, tỷ lệ góp vốn.
• TH2: Công ty TNHH 1 thành viên trở lên, 2 thành viên trở lên (nhưng chỉ có 2 thành viên góp vốn) chuyển đổi lên công ty cổ phần
  • Do chưa đủ số lượng thành viên nên cần phải huy động thêm tổ chức/cá nhân góp vốn để đáp ứng yêu cầu chuyển đổi lên công ty cổ phần.
• TH3: Công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên chuyển đổi lên công ty cổ phần có thay đổi số vốn góp và thành viên góp vốn
  • Bán một phần hoặc toàn bộ vốn góp của thành viên trong công ty miễn đáp ứng điều kiện 3 thành viên trở lên để thành lập công ty cổ phần.
  • Tỷ lệ vốn góp có thể thay đổi.
• TH4: Kết hợp cả 3 trường hợp trên
  • Công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên vừa chuyển nhượng/bán cho tổ chức/cá nhân mới.
  • Tiếp nhận thêm cá/tổ chức mới góp thêm vốn.
  • Cần thay đổi thông tin về cổ đông và số vốn đã góp.

3. Cách thực hiện chuyển đổi công ty TNHH lên công ty cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH lên công ty cổ phần

1. Thành phần hồ sơ bắt buộc
   • (i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
   • (ii) Điều lệ công ty cổ phần sau chuyển đổi.
   • (iii) Danh sách:
     • Cổ đông sáng lập.
       • Lưu ý: không cần danh sách này nếu công ty sau chuyển đổi là công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập.
     • Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
     • Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nếu có
   • (iv) Bản sao giấy tờ pháp lý:
     • Đối với cá nhân: giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
     • Đối với tổ chức: giấy tờ pháp lý của cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
     • Với cổ đông là tổ chức nước ngoài: bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
     • Trường hợp cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đã kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
   • (v) Tài liệu chứng minh giao dịch vốn theo phương thức chuyển đổi:
     • Chuyển nhượng: Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng.
     • Tặng cho: Hợp đồng tặng cho cổ phần, phần vốn góp.
     • Thừa kế: Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
     • Chia, tách: Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty.
     • Sáp nhập, hợp nhất: Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất.
     • Công ty mua lại cổ phần: Hợp đồng mua lại.
     • Tiếp nhận vốn góp mới: Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.
   • (vi) Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký theo Luật Đầu tư.
2. Biểu mẫu cần sử dụng:
   • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần: Mẫu số 4, Phụ lục I, Thông tư 68/2025/TT-BTC.
   • Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần: Mẫu số 7, Phụ lục I, Thông tư 68/2025/TT-BTC.
   • Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài: Mẫu số 8, Phụ lục I, Thông tư 68/2025/TT-BTC.
   • Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: Mẫu số 10, Phụ lục I, Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Để chuyển đổi, Công ty TNHH phải đăng ký chuyển đổi loại hình công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Khi nhận được hồ sơ chuyển đổi ở bước 1, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Để nộp hồ sơ ta có thể lựa chọn hình thức nộp trực tiếp hoặc nộp Online:

Bước 3: Xử lý hồ sơ và nhận kết quả

Cơ quan thực hiện việc xem xét hợp lệ hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH lên công ty cổ phần là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

Trong thời gian 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty cổ phần.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ ra thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Các thủ tục cần làm sau khi chuyển đổi

Sau khi nhận được giấy phép mới, công ty cần hoàn tất các công việc sau để chính thức đi vào hoạt động ổn định:

• Khắc lại con dấu: Doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu mới theo tên và loại hình công ty cổ phần.
• Công bố thông tin: Thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin Quốc gia trong vòng 30 ngày.
• Thông báo với cơ quan Thuế: Cập nhật thông tin thay đổi với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
• Cập nhật thông tin với Ngân hàng và các đối tác: Thông báo về việc thay đổi loại hình, tên công ty và số tài khoản (nếu có) để đảm bảo các giao dịch không bị gián đoạn.

4. Các lưu ý khi chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần

• Quyền và nghĩa vụ: Công ty cổ phần được chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ các quyền, lợi ích hợp pháp, các khoản nợ (bao gồm nợ thuế), hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty TNHH trước đó.
• Trách nhiệm pháp lý: Chế độ trách nhiệm của các thành viên sẽ thay đổi từ hữu hạn trên phần vốn góp sang chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số cổ phần sở hữu.
• Quản trị nội bộ: Cơ cấu quản lý của công ty cổ phần phức tạp hơn, đòi hỏi phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và Ban kiểm soát (nếu có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần).