Cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là nền tảng quan trọng giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả và tuân thủ đúng quy định pháp luật. Tùy theo chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức, mô hình quản lý và điều hành sẽ được bố trí khác nhau. Bài viết sau đây của MISA SME cung cấp cái nhìn tổng quan về cơ cấu tổ chức, các chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu trong công ty TNHH một thành viên theo quy định hiện hành.

1. Công ty TNHH một thành viên là gì? 

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH 1 thành viên) là doanh nghiệp do 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết, không phải bằng toàn bộ tài sản cá nhân. 

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên không được phát hành cổ phiếu và không tham gia giao dịch chứng khoán. Để huy động thêm vốn, doanh nghiệp có thể phát hành trái phiếu hoặc chuyển đổi sang loại hình doanh nghiêp khác khi có nhu cầu mở rộng. 

Với mô hình chủ sở hữu duy nhất, dễ quản lý và kiểm soát rủi ro, công ty TNHH một thành viên phù hợp với cá nhân khởi nghiệp, doanh nghiệp quy mô nhỏ hoặc công ty do tổ chức làm chủ sở hữu.

2. Cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu quyết định. Tùy chủ sở hữu là tổ chức hay cá nhân, mô hình quản lý sẽ được bố trí khác nhau.

2.1 Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu của công ty TNHH MTV do cá nhân làm chủ có 2 chức danh chủ chốt là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. 

Chủ sở hữu có quyền bổ nhiệm hoặc kiêm nhiệm các vị trí này. Khi chủ sở hữu cá nhân đảm nhiệm nhiều chức vụ trong công ty thì việc quản lý và điều hành cần đảm bảo tính hiệu quả. 

Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc cũng được quy định rõ trong điều lệ công ty, hợp đồng lao động.

2.2 Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ 

Đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức quản lý thường được xây dựng bài bản và chặt chẽ hơn so với mô hình do cá nhân làm chủ. Theo quy định tại Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức sau đây:

• Mô hình 1: Công ty được quản lý bởi Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng giám đốc. Trong đó, Chủ tịch công ty đại diện cho chủ sở hữu tổ chức và quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp.
• Mô hình 2: Công ty tổ chức quản lý theo Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng giám đốc. Hội đồng thành viên thay mặt chủ sở hữu tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Theo quy định pháp luật, công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ bắt buộc phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, có thể là Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Trường hợp điều lệ công ty không có quy định khác, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ mặc nhiên là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

3. Các chức danh trong công ty TNHH 1 thành viên 

Công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo mô hình quản lý đơn giản nhưng chặt chẽ, giúp doanh nghiệp dễ dàng kiểm soát hoạt động và nâng cao hiệu quả điều hành. Trong cơ cấu này, mỗi chức danh đều giữ vai trò nhất định, đảm bảo công ty vận hành đúng quy định pháp luật và định hướng của chủ sở hữu.

Hội đồng thành viên 

Hội đồng thành viên của công ty thường có từ 3 đến 7 người. Những thành viên này sẽ do chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiễm với nhiệm kỳ trong thời gian <5 năm. 

Hội đồng thành viên là cơ quan đại diện cho chủ sở hữu và công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định pháp luật, ngoại trừ những quyền, nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Giám đốc/Tổng giám đốc. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước chủ sở hữu về toàn bộ hoạt động, quyết định của mình theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Chủ tịch Công ty 

Chủ tịch công ty do chủ sở hữu trực tiếp bổ nhiệm và là người đại diện cho chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Đồng thời, Chủ tịch công ty cũng nhân danh công ty để thực hiện quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp, không bao gồm các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Giám đốc/Tổng giám đốc.

Trong quá trình thực hiện chức trách, Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước chủ sở hữu về toàn bộ quyết định và hoạt động trong phạm vi quyền hạn được giao.

Giám đốc / Tổng giám đốc

Giám đốc/Tổng giám đốc công ty TNHH một thành viên do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của doanh nghiệp. Theo quy định pháp luật, nhiệm kỳ của Giám đốc/Tổng giám đốc không quá 05 năm, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác.

Giám đốc/Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật, Hội đồng thành viên và Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ cũng như toàn bộ hoạt động điều hành sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.

Theo quy định pháp luật, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc/Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty có quy định khác.

Kiểm soát viên

Kiểm soát viên do chủ sở hữu công ty quyết định số lượng và trực tiếp bổ nhiệm, với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Kiểm soát viên có trách nhiệm giám sát hoạt động quản lý, điều hành của công ty và chịu trách nhiệm trước pháp luật cũng như trước chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ được giao.

4. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên 

Theo quy định pháp luật, trong công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu là người nắm quyền quyết định cao nhất đối với mọi hoạt động của doanh nghiệp, không phân biệt chủ sở hữu là cá nhân, tổ chức hay doanh nghiệp nhà nước. Chủ sở hữu thực hiện toàn bộ quyền quản lý, định đoạt và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký.

Tùy theo hình thức chủ sở hữu, quyền và nghĩa vụ cụ thể có thể có một số điểm khác nhau.

Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu là tổ chức (bao gồm tổ chức nhà nước)

Chủ sở hữu là tổ chức có các quyền quyết định quan trọng liên quan đến hoạt động, tài sản và định hướng phát triển của doanh nghiệp, bao gồm:

1. Quyền quyết định về tổ chức và hoạt động doanh nghiệp

• Thông qua, sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty
  
• Quyết định vốn điều lệ, việc phát hành trái phiếu
  
• Quyết định tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản doanh nghiệp
  
• Phê duyệt chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm
  

2. Quyền quyết định đối với tài sản của công ty

• Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau thuế sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính
  
• Thu hồi toàn bộ tài sản còn lại của công ty sau khi hoàn tất thủ tục giải thể hoặc phá sản

3. Quyền kiểm soát và phê duyệt hồ sơ, hợp đồng

• Thông qua các hợp đồng có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi nhận tại báo cáo tài chính gần nhất hoặc theo tỷ lệ, giá trị khác được quy định tại điều lệ công ty
  
• Phê duyệt báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
  

4. Quyền quyết định đầu tư và quản trị

• Quyết định việc góp vốn, thành lập công ty con hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác
  
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý và kiểm soát viên
  
• Phê duyệt dự án đầu tư, phương án phát triển thị trường, tiếp thị và ứng dụng công nghệ
  
• Tổ chức giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của công ty
  

Ngoài ra, chủ sở hữu là tổ chức còn thực hiện các quyền khác theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Quyền của chủ sở hữu là cá nhân

Chủ sở hữu là cá nhân có các quyền cơ bản tương tự chủ sở hữu là tổ chức liên quan đến:

• Tổ chức, quản lý và điều hành hoạt động doanh nghiệp
  
• Quyết định về tài sản, vốn và định hướng phát triển.
  

Bên cạnh đó, chủ sở hữu là cá nhân còn có quyền trực tiếp quyết định hoạt động đầu tư, kinh doanh, quản trị nội bộ và các quyền khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Dù là cá nhân hay tổ chức, nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là thống nhất, bao gồm:

• Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ đã đăng ký
  
• Tuân thủ Điều lệ công ty và quy định của pháp luật
  
• Thực hiện tách bạch tài sản giữa chủ sở hữu và tài sản của công ty
  
• Chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác; nếu rút vốn bằng hình thức khác thì phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ phát sinh
  
• Đảm bảo công ty thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trước khi phân chia lợi nhuận
  
• Các giao dịch giữa công ty và chủ sở hữu như mua bán, thuê, cho thuê, vay, cho vay, ký kết hợp đồng phải được thực hiện đúng quy định pháp luật
• Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty
  

Quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu nhà nước

Quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu nhà nước được quy định chi tiết tại Nghị định 10/2019/NĐ-CP, bao gồm một số nội dung cơ bản như:

• Thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm trong việc thành lập doanh nghiệp
  
• Quyết định các vấn đề liên quan đến tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản hoặc chuyển giao doanh nghiệp
  
• Tổ chức giám sát, kiểm tra và đánh giá hoạt động của doanh nghiệp
• Quyết định sửa đổi điều lệ, xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch hoạt động và quản lý nhân sự
  
• Tổ chức và phê duyệt các hoạt động tài chính, đầu tư, quản lý vốn, ban hành quy chế tài chính và thẩm định hồ sơ liên quan

Việc xây dựng cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phù hợp giúp doanh nghiệp quản lý hiệu quả, kiểm soát rủi ro và đảm bảo hoạt động đúng pháp luật. Hiểu rõ mô hình tổ chức, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu là cơ sở quan trọng để doanh nghiệp vận hành ổn định và phát triển bền vững.