Rút vốn khỏi công ty cổ phần có được không? Hình thức hợp pháp & thủ tục cần biết

Rút vốn khỏi công ty cổ phần là vấn đề được rất nhiều cổ đông quan tâm, đặc biệt khi muốn thu hồi vốn nhưng lại lo ngại rủi ro pháp lý. Trên thực tế, pháp luật không cho phép cổ đông rút vốn trực tiếp mà chỉ chấp nhận một số hình thức gián tiếp theo quy định. Bài viết sau đây của phần mềm kế toán MISA SME sẽ giúp bạn hiểu rõ điều kiện, cách thức và thủ tục rút vốn hợp pháp để tránh những hệ quả không mong muốn.

1. Cổ đông công ty cổ phần có được rút vốn khỏi công ty không? 

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, cổ đông không được tự ý rút phần vốn đã góp ra khỏi công ty cổ phần. Nói cách khác, khi đã góp vốn bằng cổ phần phổ thông, cổ đông không thể lấy lại tiền trực tiếp theo ý mình.

Việc rút vốn chỉ được thực hiện một cách gián tiếp, thông qua các hình thức hợp pháp như chuyển nhượng cổ phần cho người khác hoặc để công ty mua lại cổ phần theo đúng trình tự, điều kiện mà pháp luật cho phép.

Trong trường hợp cổ đông cố tình rút vốn không đúng quy định sẽ phải chịu trách nhiệm. Cụ thể như sau: 

• Cổ đông rút vốn và những người có liên quan sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty
• Phạm vi trách nhiệm tương ứng với giá trị phần vốn đã rút và các thiệt hại phát sinh (nếu có)

Nói cách khác, việc rút vốn “chui” không chỉ tiềm ẩn rủi ro pháp lý mà còn có thể khiến cổ đông phải gánh trách nhiệm tài chính vượt ngoài dự tính ban đầu.

2. Các hình thức rút vốn khỏi công ty cổ phần hợp pháp 

Theo quy định hiện hành, cổ đông không được rút trực tiếp phần vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty. Thay vào đó, việc rút vốn phải thực hiện thông qua các hình thức gián tiếp, nhằm bảo đảm quyền lợi của chủ nợ và sự ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp. Cổ đông có thể lựa chọn một trong bốn cách dưới đây để thu hồi vốn hợp pháp.

2.1 Chuyển nhượng cổ phần cho người khác

Đây là cách rút vốn phổ biến và linh hoạt nhất. Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác trong công ty hoặc cho người bên ngoài. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng này vẫn có một số giới hạn cần lưu ý:

• Đối với cổ đông sáng lập: Trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Loại cổ phần này không được phép chuyển nhượng, trừ trường hợp chuyển theo bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án hoặc do thừa kế.
• Hạn chế theo Điều lệ công ty: Điều lệ có thể quy định thêm các điều kiện khác, ví dụ như cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua trước khi chuyển nhượng cho người ngoài.

2.2 Yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Trong một số trường hợp, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Cụ thể, nếu cổ đông không đồng ý với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ, thì có thể gửi yêu cầu mua lại.

Yêu cầu này phải lập bằng văn bản và gửi cho công ty trong vòng 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua. Nội dung văn bản cần nêu rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần, mức giá dự kiến bán và lý do yêu cầu mua lại.

Sau khi nhận được yêu cầu hợp lệ, công ty có trách nhiệm mua lại cổ phần trong thời hạn 90 ngày. Giá mua lại thường là giá thị trường hoặc xác định theo nguyên tắc ghi trong Điều lệ. Nếu hai bên không thống nhất được giá, cổ đông có thể lựa chọn một trong các tổ chức thẩm định giá do công ty giới thiệu để xác định giá, và kết quả này được xem là quyết định cuối cùng.

2.3 Công ty chủ động mua lại cổ phần

Ngoài trường hợp mua lại theo yêu cầu của cổ đông, công ty cũng có thể tự quyết định mua lại cổ phần đã phát hành, nhưng phải tuân theo các giới hạn nhất định.

• Công ty chỉ được mua lại tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán
• Hội đồng quản trị được quyền quyết định mua lại tối đa 10% tổng số cổ phần của từng loại trong vòng 12 tháng. Nếu vượt mức này, việc mua lại phải do Đại hội đồng cổ đông quyết định
• Giá mua lại do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng đối với cổ phần phổ thông thì không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua

Khi có quyết định mua lại, công ty phải thông báo cho tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày. Cổ đông nếu đồng ý bán lại cổ phần thì gửi văn bản xác nhận trong thời hạn quy định. Công ty chỉ thực hiện mua lại cổ phần trong khoảng thời gian đã thông báo.

2.4 Giảm vốn điều lệ để hoàn trả 1 phần vốn cho cổ đông 

Từ ngày 01/07/2025, pháp luật cho phép công ty cổ phần giảm vốn điều lệ để hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông trong một số trường hợp cụ thể, bao gồm:

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả vốn cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu, với điều kiện công ty đã hoạt động ít nhất 2 năm và vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ sau khi hoàn trả
• Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quy định
• Vốn điều lệ không được các cổ đông góp đủ hoặc góp không đúng thời hạn
• Hoàn trả vốn theo điều kiện ghi trên cổ phiếu đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.

3. Thủ tục rút vốn khỏi công ty cổ phần 

Tùy theo cách rút vốn khỏi công ty sẽ có thủ tục và quy trình riêng. Các doanh nghiệp cần nắm rõ thông tin này để chuẩn bị hồ sơ đúng, tránh rủi ro pháp lý về sau.

3.1 Thủ tục chuyển nhượng cổ phần 

Thông thường, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Kiểm tra điều kiện và các hạn chế chuyển nhượng

Trước khi ký kết giao dịch, cần rà soát xem việc chuyển nhượng có bị hạn chế hay không. Một số nội dung cần lưu ý gồm:

• Thời hạn 3 năm đối với cổ đông sáng lập
• Quy định riêng của từng loại cổ phần đang sở hữu
• Các điều khoản hạn chế chuyển nhượng được ghi trong Điều lệ công ty

Việc kiểm tra này giúp tránh trường hợp chuyển nhượng trái quy định và bị vô hiệu.

Bước 2: Thực hiện giao dịch chuyển nhượng

Các bên tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Nếu thuộc trường hợp phải xin chấp thuận, công ty cần có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chuyển nhượng.

Sau khi hoàn tất thanh toán, công ty cập nhật thông tin cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông. Lưu ý, việc chuyển nhượng cổ phần không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty.

Bước 3: Thực hiện thủ tục thông báo hoặc đăng ký (nếu có)

Trường hợp bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, công ty cần kiểm tra xem giao dịch có thuộc diện phải xin chấp thuận trước hay không (ví dụ: ngành nghề có điều kiện, vượt tỷ lệ sở hữu…).

Nếu thuộc diện phải xin phép, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước. Sau đó, công ty thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng

• Cá nhân chuyển nhượng cổ phần nộp thuế thu nhập cá nhân 0,1% trên giá chuyển nhượng.
• Tổ chức chuyển nhượng thực hiện thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định; từ ngày 01/10/2025, thuế suất phổ thông là 20%.

3.2 Thủ tục công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Việc công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu chỉ phát sinh trong những trường hợp nhất định và được thực hiện theo trình tự sau:

Bước 1: Xác lập quyền yêu cầu mua lại

Cổ đông chỉ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần nếu đã biểu quyết không tán thành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ.

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua, cổ đông phải gửi văn bản yêu cầu mua lại cho công ty, trong đó nêu rõ thông tin cá nhân, số cổ phần, giá dự kiến bán và lý do yêu cầu.

Bước 2: Công ty thực hiện việc mua lại

Sau khi nhận được yêu cầu hợp lệ, công ty có trách nhiệm mua lại cổ phần trong vòng 90 ngày. Giá mua lại được xác định theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc ghi trong Điều lệ công ty.

Nếu hai bên không thống nhất được giá, có thể thuê tổ chức thẩm định giá độc lập. Công ty phải giới thiệu ít nhất ba đơn vị thẩm định để cổ đông lựa chọn, và kết quả định giá này sẽ được áp dụng.

Bước 3: Xử lý cổ phần đã mua lại

Sau khi hoàn tất thanh toán, số cổ phần công ty mua lại được xem là cổ phần chưa bán. Trường hợp việc mua lại làm giảm vốn điều lệ, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn theo quy định.

Bước 4: Đăng ký giảm vốn điều lệ

Công ty nộp hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ, bao gồm nghị quyết, biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền, cam kết thanh toán đủ các khoản nợ và các tài liệu liên quan khác. Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi trong thời hạn theo quy định.

3.3 Thủ tục công ty tự quyết định mua lại cổ phần

Khi công ty chủ động mua lại cổ phần, quy trình thực hiện thường gồm các bước sau:

Bước 1: Xác định thẩm quyền quyết định

Nếu công ty mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại trong vòng 12 tháng, Hội đồng quản trị có quyền quyết định. Trường hợp vượt mức này hoặc thuộc trường hợp đặc biệt, việc mua lại phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Dù do cơ quan nào quyết định, tổng số cổ phần được mua lại cũng không được vượt quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán.

Bước 2: Xác định giá mua lại

Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại dựa trên nguyên tắc minh bạch và phù hợp với thị trường.

• Đối với cổ phần phổ thông: giá mua lại không được cao hơn giá thị trường.
• Đối với các loại cổ phần khác: giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường, trừ khi Điều lệ hoặc các bên có thỏa thuận khác.

Bước 3: Thông báo cho cổ đông

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày quyết định mua lại, công ty phải thông báo đến toàn bộ cổ đông. Thông báo cần nêu rõ số lượng cổ phần mua lại, mức giá hoặc cách xác định giá, thời hạn đăng ký bán và thời hạn thanh toán.

Bước 4: Tiếp nhận đăng ký bán cổ phần

Cổ đông có nhu cầu bán lại cổ phần gửi văn bản xác nhận cho công ty trong thời hạn quy định. Văn bản cần ghi rõ thông tin cổ đông, số cổ phần sở hữu, số cổ phần đồng ý bán và phương thức thanh toán.

Bước 5: Thực hiện mua lại và hoàn tất thủ tục

Công ty chỉ mua lại cổ phần của những cổ đông đã đăng ký đúng hạn. Sau khi thanh toán, công ty cập nhật sổ đăng ký cổ đông, thực hiện các thủ tục liên quan và lưu trữ đầy đủ hồ sơ giao dịch.

3.4 Thủ tục giảm vốn điều lệ để hoàn trả cho cổ đông (điểm mới từ năm 2025)

Để hoàn trả vốn cho cổ đông thông qua việc giảm vốn điều lệ, Đại hội đồng cổ đông phải thông qua nghị quyết nêu rõ phương án, tỷ lệ hoàn trả và thời gian thực hiện.

Sau khi hoàn tất việc hoàn trả, công ty nộp hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ. Trong vòng 3 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi nếu hồ sơ hợp lệ; trường hợp chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa.

4. Giải đáp một số thắc mắc liên quan 

Câu hỏi: Cổ đông có thể rút vốn khỏi công ty cổ phần bất cứ lúc nào không?

Trả lời: Không. Khi đã góp vốn bằng cổ phần phổ thông, cổ đông không thể tự ý rút lại tiền khỏi công ty theo ý mình. Phần vốn này đã trở thành vốn điều lệ của doanh nghiệp và chỉ có thể “thu hồi” thông qua việc chuyển nhượng cổ phần hoặc được công ty (hoặc người khác) mua lại theo đúng quy định.

Khác với công ty TNHH, vốn góp trong công ty cổ phần không được rút trực tiếp, dù cổ phần vẫn là tài sản thuộc sở hữu của cổ đông.

Câu hỏi: Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần không?

Trả lời: Có, nhưng không phải lúc nào cũng được. Cổ đông chỉ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong những trường hợp luật cho phép.

Cụ thể, khi cổ đông đã biểu quyết phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc tổ chức lại công ty (như chia, tách, sáp nhập…) hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ, thì có thể gửi yêu cầu mua lại bằng văn bản trong vòng 10 ngày. Khi đó, công ty phải mua lại cổ phần trong thời hạn 90 ngày, với giá theo thị trường hoặc theo Điều lệ công ty.

Câu hỏi: Công ty có bắt buộc phải mua lại cổ phần trong mọi trường hợp không?

Trả lời: Không. Công ty chỉ bắt buộc mua lại cổ phần nếu yêu cầu của cổ đông thuộc đúng các trường hợp pháp luật quy định.

Nếu cổ đông chỉ muốn bán lại cổ phần vì nhu cầu cá nhân, không thuộc diện được quyền yêu cầu mua lại, thì việc công ty có mua hay không hoàn toàn phụ thuộc vào thỏa thuận, và công ty có thể từ chối.

Câu hỏi: Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần thay cho việc rút vốn không?

Trả lời: Có. Đây là cách làm phổ biến nhất trên thực tế. Nếu Điều lệ công ty không hạn chế, cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần cho người khác để thu hồi vốn.

Hình thức này giúp cổ đông “thoái vốn” khỏi công ty một cách hợp pháp, không vi phạm quy định cấm rút vốn trực tiếp.

Câu hỏi: Sau khi công ty mua lại cổ phần, cần thực hiện những thủ tục gì?

Trả lời: Sau khi hoàn tất việc mua lại, công ty cần lưu ý một số việc quan trọng:

• Chỉ được thanh toán cổ phần nếu vẫn đảm bảo khả năng trả các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
• Số cổ phần đã mua lại được coi là cổ phần chưa bán, công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ trong vòng 10 ngày.
• Cổ phiếu liên quan phải được tiêu hủy ngay sau khi thanh toán.
• Nếu việc mua lại làm tổng tài sản công ty giảm trên 10%, công ty phải thông báo cho chủ nợ trong vòng 15 ngày.

Có thể thấy, rút vốn khỏi công ty cổ phần không phải là việc cổ đông có thể tự ý thực hiện theo ý mình, mà phải tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật doanh nghiệp. Việc lựa chọn đúng hình thức rút vốn và thực hiện đúng thủ tục sẽ giúp cổ đông bảo toàn quyền lợi, đồng thời đảm bảo sự ổn định và an toàn pháp lý cho doanh nghiệp. Trước khi thực hiện, cổ đông nên xem xét kỹ Điều lệ công ty và cân nhắc tư vấn pháp lý để hạn chế tối đa rủi ro phát sinh.