Quy định về hồ sơ, thủ tục góp vốn thành lập công ty cổ phần

Việc góp vốn thành lập công ty cổ phần là bước khởi đầu quan trọng để đăng ký và thành lập công ty. Vậy việc góp vốn này cần hồ sơ và thủ tục như nào? Khi công ty đã thành lập thì việc góp thêm vốn vào công ty cổ phần ra sao? Xem bài viết chi tiết dưới đây:

1. Các loại tài sản được phép sử dụng góp vốn vào công ty cổ phần

Khi góp vốn, doanh nghiệp/cá nhân cần xác định rõ loại tài sản hợp pháp được sử dụng để góp vốn. Theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, tài sản góp vốn bao gồm:

1. Đồng Việt Nam (VND), ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng.
2. Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
3. Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Khi chuyển quyền sở hữu tài sản để góp vốn (theo điều 35 luật doanh nghiệp 2020) ta cần chú ý các điểm sau:

• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (xe cộ, nhà đất…): Cổ đông phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang tên công ty.
• Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu: Việc góp vốn phải thực hiện bằng biên bản giao nhận tài sản.

Đối với tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, tài sản phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam (Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020).

2. Quy định góp vốn khi thành lập công ty cổ phần

2.1. Ai được góp vốn vào công ty cổ phần?

Theo khoản 3 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020, thì các cá nhân và tổ chức có quyền góp vốn thành lập công ty cổ phần trừ:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
• Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.

2.2. Vốn góp khi thành lập công ty cổ phần

Theo điều 112 Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Trong đó, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp:

• Cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
• Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
• Cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.

2.3. Tỷ lệ đăng ký mua của cổ đông sáng lập

Theo điều 120 Luật doanh nghiệp 2020, khi thành lập công ty cổ phần thì phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

2.4. Thời hạn thanh toán vốn góp

Theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Thời gian vận chuyển, nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản (đối với góp vốn bằng tài sản) không tính vào thời hạn 90 ngày này.

2.5. Xử lý khi cổ đông không góp đủ vốn

Nếu hết thời hạn 90 ngày mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần, doanh nghiệp phải xử lý theo Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020:

3. Hồ sơ và thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần

Sau khi thành lập, để góp vốn vào công ty cổ phần sẽ phát sinh 2 tình huống xảy ra:

• TH1: Góp vốn làm tăng vốn điều lệ và tăng số lượng cổ đông.
• TH2: Góp vốn không làm thay đổi vốn điều lệ, chỉ thay đổi thông tin cổ đông.

3.1. Góp vốn làm tăng vốn điều lệ và tăng số lượng cổ đông

Trường hợp góp vốn vào công ty cổ phần mà làm thay đổi vốn điều lệ và thông tin cổ đông thì ta sẽ cần thực hiện 2 thủ tục pháp lý gồm:

• Thủ tục thay đổi thông tin vốn điều lệ công ty cổ phần (tăng).
• Thủ tục thay đổi thông tin cổ đông.

Để thực hiện tăng vốn điều lệ công ty cổ phần thì ta thực hiện theo 4 bước sau:

• Bước 1: Họp đại hội đồng cổ đông ra quyết định tăng vốn điều lệ.
• Bước 2: Cổ đông tiến hành góp đủ số vốn với giá trị đăng ký mua thêm.
• Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty CP (gồm: thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, quyết định của đại hội đồng cổ đông, biên bản họp của đại hội đồng cổ đông, biên bản định giá tài sản, sổ đăng ký cố đông, bản sao công chứng CCCD/Hộ chiếu/CMND của cá nhân liên quan)
• Bước 4: Nộp hồ tại phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH-ĐT và chờ nhận kết quả.

Việc thông báo thay đổi cổ đông với công ty cổ phần với sở KH&DT chỉ bắt buộc khi trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông không thanh toán đủ vốn góp. Với trường hợp khác, ta chỉ cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần và lưu các văn bản nội bộ trong công ty.

3.2. Góp vốn không làm tăng vốn điều lệ mà chỉ thay đổi thông tin số lượng cổ đông

Trường hợp góp vốn vào công ty cổ phần nhưng không tăng vốn điều lệ mà chỉ thay đổi thông tin cổ đông thì tức là ta thực hiện chuyển nhượng cổ phần từ người này sang người khác hoặc cho người mới.

Lúc này, ta chỉ cần thực hiện thủ tục chuyển nhương cổ phần.