Quy định và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là hoạt động diễn ra thường xuyên khi các nhà đầu tư muốn thay đổi cơ cấu vốn trong công ty cổ phần. Tuy nhiên, quy trình này tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý và có thể dẫn đến việc bị phạt vi phạm hành chính, truy thu thuế nếu thực hiện sai thủ tục. Bài viết dưới đây, phần mềm kế toán MISA SME sẽ giới thiệu chi tiết về quy định, hồ sơ, trình tự các bước thực hiện và thủ tục kê khai thuế khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần theo quy định pháp luật mới nhất 2026.

1. Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là gì?

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền sở hữu cổ phần của mình cho một tổ chức hoặc cá nhân khác. Thông qua giao dịch này, người nhận chuyển nhượng sẽ trả một khoản tiền tương ứng với giá trị cổ phần và chính thức bước vào công ty với tư cách là cổ đông, hưởng các quyền lợi và gánh vác nghĩa vụ tương ứng với số lượng cổ phần sở hữu.

Hoạt động này chịu sự điều chỉnh trực tiếp của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 đang có hiệu lực thi hành.

2. Các quy định cần lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần

Để giao dịch diễn ra hợp pháp, các bên cần nắm vững các nguyên tắc cơ bản sau đây.

2.1. Nguyên tắc và phương thức chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Nguyên tắc: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp.

Phương thức thực hiện: Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

2.2. Các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Pháp luật quy định một số trường hợp cổ đông không được tự do bán cổ phần của mình:

• Cổ phần của cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
• Hạn chế theo Điều lệ công ty: Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2.3. Quy định về thời điểm chính thức trở thành cổ đông

Một sai lầm phổ biến là cho rằng cứ ký hợp đồng và trả tiền xong là đã trở thành cổ đông. Thực tế, cá nhân, tổ chức nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

2.4. Cách xác định giá chuyển nhượng cổ phần hợp lệ

Luật Doanh nghiệp 2025 quy định rất rõ về việc xác định giá thị trường của cổ phần để làm căn cứ cho các giao dịch và tính thuế:

• Đối với cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch: Là giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.
• Đối với cổ phần không thuộc trường hợp trên: Là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.

3. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Trước khi tiến hành các thủ tục, hai bên mua bán và công ty cần chuẩn bị bộ hồ sơ cơ bản bao gồm:

[Tải miễn phí bộ hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần tại đây]

3.1. Nhóm hồ sơ nội bộ (Công ty tự lưu giữ cho mọi giao dịch)

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Bắt buộc phải có chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền. (Căn cứ theo Khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020)
• Sổ đăng ký cổ đông: Phải cập nhật đầy đủ thông tin của người nhận chuyển nhượng để xác lập tư cách cổ đông hợp pháp. (Căn cứ Khoản 6 và Khoản 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020)
• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông: Chỉ yêu cầu khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người ngoài trong 03 năm đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. (Căn cứ Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020)
• Biên bản thanh lý hợp đồng/Chứng từ thanh toán: Dùng để chứng minh hai bên đã hoàn tất nghĩa vụ tài chính.

3.2. Nhóm hồ sơ nộp Sở Kế hoạch và Đầu tư (Chỉ nộp khi thuộc trường hợp luật định)

Chỉ lập bộ hồ sơ này khi giao dịch làm thay đổi: Cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020), hoặc “chủ sở hữu hưởng lợi”. (Căn cứ khoản 13 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025).

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. (Căn cứ khoản 1 và khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có thay đổi). (Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có thay đổi người chi phối). (Căn cứ khoản 11 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài, trong đó giấy tờ của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự. (Căn cứ điểm a và điểm b khoản 4 Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020).

4. Quy trình và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Quy trình thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần đòi hỏi tính chính xác cao, bao gồm các bước nội bộ và các bước báo cáo với cơ quan nhà nước.

Bước 1: Thỏa thuận, lập và ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

• Hai bên tiến hành thỏa thuận các điều khoản mua bán, đặc biệt là thống nhất giá chuyển nhượng. Giá thị trường của cổ phần không niêm yết được xác định bằng giá giao dịch liền kề trước đó, giá thỏa thuận hoặc do tổ chức thẩm định giá xác định.
• Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng (hoặc người đại diện theo ủy quyền) tiến hành ký kết Hợp đồng chuyển nhượng bằng văn bản.
• Lưu ý: Trừ trường hợp cổ đông sáng lập bán cổ phần cho người ngoài trong 03 năm đầu tiên từ khi thành lập, các trường hợp chuyển nhượng thông thường không cần tổ chức họp và ra Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Bước 2: Thực hiện thanh toán và lập Biên bản thanh lý

• Bên nhận chuyển nhượng tiến hành thanh toán tiền mua cổ phần cho bên bán theo đúng phương thức và thời hạn đã ghi trong hợp đồng.
• Sau khi hoàn tất thanh toán, hai bên lập và ký Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng (hoặc lưu giữ chứng từ chuyển tiền). Đây là tài liệu bắt buộc để chứng minh giao dịch đã hoàn tất khi làm việc với cơ quan Thuế.

Bước 3: Công ty cập nhật Sổ đăng ký cổ đông (Xác lập quyền sở hữu)

Đây là bước quan trọng nhất về mặt pháp lý nội bộ để công nhận tư cách cổ đông mới.

• Người nhận chuyển nhượng gửi yêu cầu thay đổi thông tin (kèm hợp đồng và biên bản thanh lý) cho công ty.
• Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty. Người nhận cổ phần chỉ chính thức trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký cổ đông.
• Công ty tiến hành thu hồi cổ phiếu cũ của người bán và cấp cổ phiếu mới cho người mua.

Bước 4: Kê khai và nộp thuế Thu nhập cá nhân (TNCN)

• Cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần (bên bán) bắt buộc phải kê khai và nộp thuế TNCN, bất kể giao dịch đó hòa vốn, lỗ hay có lãi.
• Mức thuế suất áp dụng là 0,1% tính trên giá chuyển nhượng từng lần.
• Hồ sơ khai thuế (gồm Tờ khai, hợp đồng, chứng từ thanh toán) phải được nộp cho cơ quan thuế chậm nhất vào ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực. Doanh nghiệp có thể nộp thay cho cá nhân nếu có ủy quyền.

Bước 5: Thông báo với Cơ quan Đăng ký kinh doanh (Chỉ áp dụng trong một số trường hợp)

Nếu giao dịch chuyển nhượng diễn ra giữa các cổ đông phổ thông người Việt Nam thông thường, quy trình sẽ kết thúc ở Bước 4. Tuy nhiên, công ty bắt buộc phải lập hồ sơ thông báo lên Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thuộc các trường hợp:

• Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài: Chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thay đổi thông tin về cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài.
• Thay đổi cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
• Thay đổi “chủ sở hữu hưởng lợi” của doanh nghiệp: Nếu giao dịch làm thay đổi người có quyền sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc chi phối doanh nghiệp, công ty phải thông báo trong thời hạn 10 ngày (quy định này không áp dụng cho công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán).

5. Các khoản thuế, phí và thủ tục kê khai thuế TNCN sau khi chuyển nhượng

Sau khi hoàn tất hồ sơ chuyển nhượng, bên bán (cá nhân chuyển nhượng) có nghĩa vụ nộp thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) đối với hoạt động chuyển nhượng chứng khoán.

• Mức thuế suất: Áp dụng mức thuế suất 0,1% tính trên tổng giá trị chuyển nhượng của giao dịch (giá bán cổ phần), không quan tâm đến việc chuyển nhượng có phát sinh lãi hay lỗ.
• Hồ sơ khai thuế: Bao gồm Tờ khai thuế TNCN theo mẫu, Bản sao hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, và Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân.
• Thời hạn nộp: Thông thường, cá nhân phải nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.
• Cách thức nộp: Có thể nộp trực tiếp tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp hoặc nộp hồ sơ trực tuyến qua cổng thông tin Thuế điện tử (eTax).

6. Một số câu hỏi thường gặp khi chuyển nhượng cổ phần 

Hỏi: Chuyển nhượng cổ phần ngang giá (không có lãi) thì có phải nộp thuế TNCN không?

Trả lời: Có. Theo quy định của pháp luật về thuế, đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, thuế TNCN được tính bằng 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần, bất kể giao dịch đó hòa vốn, lỗ hay có lãi.

Hỏi: Công ty cổ phần có bắt buộc phải thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi thay đổi cổ đông phổ thông không?

Trả lời: Không. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện nay không còn ghi nhận thông tin của cổ đông phổ thông. Công ty chỉ cần cập nhật thay đổi vào Sổ đăng ký cổ đông lưu tại trụ sở. Tuy nhiên, nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi “chủ sở hữu hưởng lợi” hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, công ty phải làm thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lên Phòng Đăng ký kinh doanh.

Lưu ý: Quy trình và thủ tục pháp lý có thể thay đổi tùy thuộc vào tính chất đặc thù của từng doanh nghiệp. Việc duy trì hệ thống hồ sơ nội bộ chính xác là yêu cầu bắt buộc để đảm bảo an toàn pháp lý cho cả công ty và nhà đầu tư.