Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần 2026: Điều kiện, hồ sơ, quy trình chi tiết

Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp cần điều chỉnh vốn để phù hợp với chiến lược kinh doanh. Tuy nhiên, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần phải tuân thủ chặt chẽ các quy định về điều kiện, hồ sơ và quy trình pháp lý. Nếu không nắm rõ, doanh nghiệp dễ gặp rủi ro hoặc bị xử phạt. Xem chi tiết bài viết dưới đây của phần mềm kế toán MISA SME để hiểu rõ và thực hiện đúng quy định.

1. Khi nào công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ?

Theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần chỉ được phép giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp nhất định theo quy định pháp luật. Cụ thể gồm các trường hợp sau:

Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

Doanh nghiệp có thể thực hiện giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông khi có nhu cầu tái cấu trúc nguồn vốn hoặc điều chỉnh chiến lược tài chính. Tuy nhiên, việc hoàn trả vốn chỉ được thực hiện khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

• Công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp

• Sau khi hoàn trả, vẫn đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác

Công ty mua lại cổ phần đã phát hành

Việc mua lại cổ phần cũng là một trong những căn cứ để giảm vốn điều lệ và được thực hiện trong hai trường hợp:

Mua lại theo yêu cầu của cổ đông

Khi cổ đông không đồng ý với các quyết định liên quan đến việc tổ chức lại doanh nghiệp hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông, họ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

Yêu cầu phải được gửi trong vòng 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua, và công ty có trách nhiệm mua lại trong thời hạn 90 ngày với giá thị trường hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty.

Mua lại theo quyết định của công ty

Theo Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể chủ động mua lại cổ phần đã phát hành nhưng không vượt quá:

• 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán

• Toàn bộ hoặc một phần cổ phần ưu đãi cổ tức.

Sau khi hoàn tất việc mua lại, công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần đã được mua và hủy bỏ.

Cổ đông không góp đủ vốn đúng thời hạn

Căn cứ Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Nếu hết thời hạn mà cổ đông chưa góp đủ vốn:

• Công ty bắt buộc phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn thực góp;

• Đồng thời cập nhật lại danh sách cổ đông sáng lập trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn.

2. Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, khi thực hiện giảm vốn điều lệ, công ty cổ phần phải đảm bảo tuân thủ đầy đủ các điều kiện pháp lý.

Cụ thể, doanh nghiệp chỉ được phép giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

Cổ đông chưa thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký

Căn cứ Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết mua.

Trường hợp hết thời hạn này mà cổ đông vẫn chưa góp đủ vốn, công ty bắt buộc phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn chưa được thanh toán.

Việc điều chỉnh vốn phải thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn. Đây là nghĩa vụ bắt buộc; nếu không thực hiện đúng, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính và phát sinh rủi ro trong các thủ tục pháp lý về sau.

Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

Doanh nghiệp có thể lựa chọn phương án giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông. Tuy nhiên, để thực hiện, công ty cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp

• Sau khi hoàn trả vốn, vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính

Bên cạnh đó, việc hoàn trả vốn phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và thực hiện đúng quy định trong Điều lệ công ty.

Mua lại cổ phần đã phát hành

Công ty cổ phần cũng có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc mua lại cổ phần đã phát hành. Việc này được thực hiện trong hai trường hợp:

Trường hợp 1: Mua lại theo yêu cầu của cổ đông

Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình nếu không đồng ý với các quyết định liên quan đến việc tổ chức lại doanh nghiệp hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông.

Yêu cầu phải được lập bằng văn bản và công ty có trách nhiệm mua lại trong thời hạn 90 ngày.

Trường hợp 2: Mua lại theo quyết định của công ty

Công ty có thể chủ động mua lại cổ phần, nhưng tổng số cổ phần mua lại không vượt quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành, hoặc có thể mua lại một phần/toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức.

Việc mua lại phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận và tuân thủ quy định về giá mua theo giá thị trường hoặc theo Điều lệ công ty.

3. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần 

Để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ, chính xác theo quy định của pháp luật hiện hành nhằm đảm bảo quá trình xử lý diễn ra thuận lợi.

Dưới đây là các thành phần hồ sơ cơ bản thường được sử dụng khi tiến hành giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, bao gồm:

• Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc giảm vốn điều lệ
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ
• Danh sách cổ đông của công ty cổ phần
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện)
• Bản sao công chứng CMND/CCCD hoặc hộ chiếu của người được ủy quyền.

4. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo quy định

Trong năm 2026, việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần cần được thực hiện theo đúng trình tự pháp lý nhằm đảm bảo tính hợp lệ và minh bạch. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết các bước thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định mới nhất:

Bước 1: Đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như đã nêu ở phần trên. Sau đó, hồ sơ được nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư).

Thời gian xử lý:

• Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ

• Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, ghi nhận thông tin giảm vốn điều lệ.

Bước 2: Công bố nội dung thay đổi

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cập nhật, công ty phải thực hiện công bố thông tin về việc giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn công bố là 30 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Bước 3: Thực hiện kê khai thuế môn bài

Trường hợp việc giảm vốn điều lệ làm thay đổi bậc thuế môn bài, doanh nghiệp cần thực hiện:

• Nộp mẫu 08-MST để cập nhật thông tin thuế

• Kê khai bổ sung tờ khai thuế môn bài trước ngày 30/01 của năm tiếp theo.

Bước 4: Cập nhật điều lệ và hồ sơ nội bộ

Cuối cùng, công ty cần điều chỉnh lại Điều lệ công ty và cập nhật thông tin cổ đông sáng lập trong hồ sơ nội bộ để phù hợp với mức vốn điều lệ mới sau khi thay đổi.