Thủ tục thay đổi tỷ lệ góp vốn công ty cổ phần mới nhất 2026

Trong quá trình hoạt động, việc thay đổi tỷ lệ góp vốn công ty cổ phần là điều thường xuyên xảy ra khi doanh nghiệp điều chỉnh cơ cấu cổ đông hoặc chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, nếu không nắm rõ quy định pháp luật, doanh nghiệp có thể gặp rủi ro về thuế, hồ sơ và thủ tục pháp lý. Vậy cần lưu ý những gì, quy trình thực hiện ra sao và hồ sơ gồm những gì? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây của phần mềm kế toán MISA SME để thực hiện đúng quy định và tránh sai sót.

1. Lưu ý khi thay đổi tỷ lệ góp vốn công ty cổ phần

Khi thay đổi cổ đông sáng lập hoặc cổ đông phổ thông, doanh nghiệp thường chỉ cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần và lưu giữ hồ sơ nội bộ, không cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh.

Trường hợp phải thông báo chỉ phát sinh khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần nhưng cần lưu ý:

• Được chuyển nhượng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại; không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết.

• Trong 03 năm đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác. Nếu chuyển nhượng cho người ngoài, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

• Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán theo Khoản 2 Điều 127.

2. Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông sáng lập và các cổ đông khác về cơ bản là giống nhau, được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chuyển nhượng, bao gồm:

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông

• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

• Danh sách cổ đông sáng lập sau khi thay đổi

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng

• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông

• Sổ đăng ký cổ đông đã cập nhật thông tin mới

Bước 2: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân

Sau khi hoàn tất chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) với mức thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng theo quy định tại Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC.

Hồ sơ kê khai thuế TNCN gồm:

• Tờ khai mẫu 04/CNV-TNCN (cá nhân tự kê khai)

• Tờ khai mẫu 06/CNV-TNCN (doanh nghiệp kê khai thay)

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Một số giấy tờ khác theo yêu cầu (phiếu thu, giấy ủy quyền, giấy tờ cá nhân, sổ đăng ký cổ đông…)

Nơi nộp hồ sơ: Hồ sơ được nộp tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp doanh nghiệp.

Thời hạn kê khai và nộp thuế

• Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cổ đông phải nộp hồ sơ khai thuế

• Trường hợp doanh nghiệp kê khai thay, thời hạn nộp chậm nhất là trước khi thực hiện thay đổi danh sách cổ đông

• Thời hạn nộp thuế trùng với thời hạn nộp hồ sơ khai thuế

Cách tính thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần

Thuế TNCN phải nộp được xác định như sau:

Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng × 0,1%

Trong đó, giá chuyển nhượng là giá ghi trên hợp đồng hoặc giá thực tế giao dịch.

3. Một số câu hỏi thường gặp khi thay đổi cổ đông công ty cổ phần

Câu hỏi: Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu không?

Trả lời: Có. Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người ngoài, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Câu hỏi: Chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế TNCN không?

Trả lời: Có. Sau khi chuyển nhượng, cá nhân phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân với mức thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng từng lần.

Câu hỏi: Những loại cổ phần nào được phép chuyển nhượng?

Trả lời: Các loại cổ phần được chuyển nhượng gồm: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại. Riêng cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng.

Câu hỏi: Thay đổi cổ đông sáng lập có cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh không?

Trả lời: Thông thường không cần thông báo. Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện chuyển nhượng và lưu hồ sơ nội bộ. Việc thông báo chỉ áp dụng khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp.

Câu hỏi: Hồ sơ thay đổi cổ đông công ty cổ phần gồm những gì?

Trả lời: Hồ sơ bao gồm:

• Quyết định và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
• Danh sách cổ đông sau khi thay đổi
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Biên bản thanh lý hợp đồng
• Giấy chứng nhận cổ phần
• Sổ đăng ký cổ đông đã cập nhật