Vốn Điều Lệ Công Ty Cổ Phần Là Gì? Quy Định, Cách Góp Vốn Mới Nhất

Vốn điều lệ công ty cổ phần là một trong những yếu tố quan trọng mà bất kỳ cá nhân, tổ chức nào cũng cần nắm rõ trước khi thành lập doanh nghiệp. Việc hiểu đúng bản chất, quy định và cách xác định vốn điều lệ không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động đúng pháp luật mà còn tối ưu chi phí và hạn chế rủi ro trong quá trình kinh doanh. Vậy vốn điều lệ công ty cổ phần là gì, cần bao nhiêu vốn và cách góp vốn ra sao? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây của phần mềm quản lý kế toán MISA SME để có lựa chọn phù hợp nhất.

1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp…; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Như vậy, vốn điều lệ công ty cổ phần được hiểu là tổng mệnh giá cổ phần đã được các cổ đông thanh toán hoặc đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp. Số vốn này được chia thành các cổ phần bằng nhau và thể hiện tỷ lệ sở hữu, quyền và nghĩa vụ của từng cổ đông.

Hiện nay, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề yêu cầu vốn pháp định theo quy định riêng.

2. Thành lập công ty cổ phần cần bao nhiêu vốn?

Khi thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp cần xác định một số loại vốn cơ bản, bao gồm vốn điều lệ, vốn pháp định (nếu có), vốn ký quỹ và vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể như sau:

2.1 Vốn điều lệ công ty cổ phần

Vốn điều lệ là số vốn do các cổ đông góp hoặc cam kết góp vào công ty và được ghi nhận trong Điều lệ doanh nghiệp.

Tài sản góp vốn có thể bao gồm: tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khác có thể định giá bằng tiền Việt Nam.

Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty cổ phần. Doanh nghiệp được quyền tự đăng ký mức vốn phù hợp với quy mô và nhu cầu kinh doanh. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

2.2 Vốn pháp định của công ty cổ phần

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải đáp ứng khi kinh doanh ngành nghề có điều kiện theo quy định của pháp luật.

Mức vốn này do cơ quan có thẩm quyền quy định và khác nhau tùy theo từng lĩnh vực. Ví dụ:

• Kinh doanh dịch vụ bảo vệ: tối thiểu 2 tỷ đồng
• Kinh doanh lữ hành quốc tế: tối thiểu 1 tỷ đồng

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp không quy định chung về vốn pháp định, tuy nhiên đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng mức vốn tối thiểu theo quy định chuyên ngành.

2.3 Vốn ký quỹ công ty cổ phần

Vốn ký quỹ là khoản tiền doanh nghiệp phải gửi tại ngân hàng để đảm bảo hoạt động kinh doanh đối với một số ngành nghề đặc thù.

Đây là khoản vốn phải tồn tại thực tế trong suốt quá trình hoạt động. Ví dụ: kinh doanh cho thuê xe ô tô có thể yêu cầu ký quỹ 2 tỷ đồng.

2.4 Vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn vào công ty cổ phần theo tỷ lệ nhất định hoặc thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài theo quy định pháp luật.

Tỷ lệ góp vốn sẽ phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh và các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia.

3. Các hình thức góp vốn khi thành lập công ty

Khi thành lập công ty, việc góp vốn có thể được thực hiện bằng tiền hoặc tài sản. Tuy nhiên, hình thức góp vốn sẽ có sự khác nhau giữa doanh nghiệp và cá nhân theo quy định pháp luật.

Góp vốn của tổ chức (doanh nghiệp)

Theo quy định, doanh nghiệp không được sử dụng tiền mặt khi thực hiện góp vốn, mua bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp. Việc thanh toán phải thực hiện thông qua các hình thức không dùng tiền mặt, bao gồm:

• Thanh toán bằng séc
• Chuyển khoản (ủy nhiệm chi)
• Các hình thức thanh toán không dùng tiền mặt khác

Ngoài ra, doanh nghiệp có thể góp vốn bằng tài sản như: quyền sử dụng đất, tài sản hữu hình, quyền sở hữu trí tuệ hoặc các tài sản khác có thể định giá bằng tiền theo quy định.

Góp vốn của cá nhân

Cá nhân góp vốn thành lập công ty có thể lựa chọn nhiều hình thức linh hoạt hơn, bao gồm:

• Tiền mặt
• Chuyển khoản ngân hàng
• Góp vốn bằng tài sản (vàng, quyền sử dụng đất, tài sản, công nghệ,…)

Tài sản góp vốn phải được định giá và quy đổi thành tiền Việt Nam để ghi nhận vào vốn điều lệ của công ty.

4. Thủ tục và thời hạn góp vốn điều lệ

Việc góp vốn điều lệ cần được thực hiện đúng thời hạn và ghi nhận đầy đủ để đảm bảo quyền lợi của các thành viên/cổ đông cũng như tính pháp lý của doanh nghiệp.

Thời hạn góp vốn điều lệ

Khi thành lập công ty, các thành viên hoặc cổ đông sẽ cam kết mức vốn góp. Tổng số vốn cam kết này được ghi nhận là vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Thời hạn góp đủ vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong khoảng thời gian này, các thành viên/cổ đông phải hoàn tất việc góp vốn đúng loại tài sản đã cam kết.

Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, doanh nghiệp phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu của các thành viên/cổ đông theo thực tế đã góp.

Ghi nhận kết quả góp vốn

Sau khi hoàn thành việc góp vốn, cá nhân hoặc tổ chức sẽ được ghi nhận tư cách thành viên/cổ đông của công ty.

Doanh nghiệp cần:

• Lập và lưu giữ sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông
• Ghi rõ thông tin về phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu, loại tài sản góp vốn

Đây là cơ sở xác định quyền và nghĩa vụ của từng thành viên trong công ty.

Nội dung giấy chứng nhận phần vốn góp

Công ty sẽ cấp giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc cổ phần để xác nhận quyền sở hữu của thành viên/cổ đông. Nội dung cơ bản gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở
• Vốn điều lệ của công ty
• Thông tin thành viên/cổ đông
• Giá trị và tỷ lệ phần vốn góp
• Số, ngày cấp giấy chứng nhận
• Chữ ký của người đại diện theo pháp luật

Nội dung cụ thể có thể khác nhau tùy theo loại hình doanh nghiệp.

Lưu ý:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh và công ty cổ phần đều có giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc cổ phần
• Trường hợp giấy chứng nhận bị mất hoặc hư hỏng, doanh nghiệp có thể cấp lại theo quy định nội bộ
• Nên lưu giữ đầy đủ chứng từ góp vốn để đảm bảo tính minh bạch và tránh tranh chấp

5. Các câu hỏi thường gặp về vốn thành lập công ty cổ phần

Câu hỏi: Thành lập công ty cổ phần cần bao nhiêu vốn điều lệ?

Trả lời: Hiện nay, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty cổ phần, trừ trường hợp doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định.

Doanh nghiệp có thể tự đăng ký mức vốn phù hợp với quy mô và định hướng kinh doanh.

Câu hỏi: Có thể đăng ký vốn điều lệ thấp không?

Trả lời: Có. Doanh nghiệp được quyền đăng ký vốn điều lệ ở bất kỳ mức nào, miễn phù hợp với khả năng tài chính và nhu cầu hoạt động.

Tuy nhiên, đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng mức vốn tối thiểu theo quy định chuyên ngành.

Câu hỏi: Vốn điều lệ công ty cổ phần có thể tăng sau khi thành lập không?

Trả lời: Có. Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua các hình thức như:

• Phát hành thêm cổ phần
• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư mới

Việc thay đổi vốn điều lệ phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp theo quy định.