Hướng dẫn chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên đúng quy định 2026

Chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên là giải pháp phổ biến khi chủ sở hữu muốn thay đổi cơ cấu vốn hoặc chuyển giao toàn bộ doanh nghiệp cho cá nhân, tổ chức khác. Tuy nhiên, mỗi trường hợp chuyển nhượng sẽ kéo theo những thủ tục và nghĩa vụ pháp lý khác nhau. Nếu bạn đang có kế hoạch chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên, hãy cùng theo dõi bài viết dưới đây của phần mềm quản lý kế toán MISA SME để nắm rõ điều kiện, hồ sơ và quy trình thực hiện đúng quy định.

1. Có thể chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên khi nào? Cho ai?

Công ty TNHH một thành viên có thể thực hiện chuyển nhượng khi chủ sở hữu có nhu cầu thay đổi cơ cấu vốn hoặc chuyển giao toàn bộ quyền sở hữu doanh nghiệp cho người khác. Việc chuyển nhượng có thể thực hiện cho cá nhân hoặc tổ chức đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định pháp luật.

Tùy vào phạm vi chuyển nhượng (một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ), doanh nghiệp sẽ phát sinh các thủ tục pháp lý tương ứng như chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Dưới đây là hai trường hợp phổ biến khi chuyển nhượng vốn công ty TNHH một thành viên.

Trường hợp 1: Chủ sở hữu chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Khi đó, công ty sẽ có từ hai thành viên góp vốn trở lên. Để phù hợp với cơ cấu tổ chức sau chuyển nhượng, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần trước khi tiếp tục hoạt động.

Trường hợp 2: Chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Khi đó, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn đồng thời đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty theo quy định.

Lưu ý: Trường hợp trước khi chuyển nhượng, chủ sở hữu đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên, nếu có nhu cầu thay đổi người đại diện theo pháp luật thì có thể thực hiện cùng lúc với thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc thủ tục thay đổi chủ sở hữu để tiết kiệm thời gian và đảm bảo tính pháp lý.

2. Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, khi có thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (như thay đổi chủ sở hữu hoặc chuyển đổi loại hình), công ty TNHH 1 thành viên phải thông báo tới Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chuyển nhượng vốn góp

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 

Áp dụng khi chuyển nhượng một phần vốn và công ty phải chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu tương ứng.

• Điều lệ công ty sau khi chuyển đổi.

• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).

• Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân góp vốn và người đại diện theo pháp luật.

• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức góp vốn; văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có).

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.

• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.

• Tài liệu xác nhận việc góp vốn của thành viên/cổ đông mới.

• Thông báo cập nhật số điện thoại (nếu trước đó chưa đăng ký).

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Áp dụng khi chuyển nhượng toàn bộ vốn cho cá nhân hoặc tổ chức khác, gồm:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty.

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

• Điều lệ công ty đã sửa đổi, bổ sung.

• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới (CMND/CCCD/hộ chiếu đối với cá nhân; giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập đối với tổ chức).

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc tài liệu chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng.

• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.

• Quyết định và thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu có thay đổi), kèm bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện mới.

• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.

• Bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.

• Thông báo cập nhật số điện thoại (nếu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước đó chưa có thông tin này).

Bước 2: Ký hợp đồng chuyển nhượng và ban hành quyết định về việc thay đổi chủ sở hữu hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Bước 3: Soạn hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc hồ sơ thay đổi chủ sở hữu (tùy từng trường hợp).

Bước 4: Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 5: Trong khoảng 5–7 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu hồ sơ hợp lệ.

Bước 6: Doanh nghiệp nhận kết quả tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 7: Thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn tại cơ quan thuế.

3. Lưu ý khi thực hiện mua, bán, chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên

Khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1 thành viên, doanh nghiệp không chỉ hoàn tất thủ tục pháp lý mà còn phải xử lý nhiều vấn đề liên quan đến thuế và thông tin đăng ký. Việc nắm rõ các lưu ý dưới đây sẽ giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra thuận lợi và hạn chế rủi ro phát sinh.

• Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn dẫn đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, công ty cần khắc lại con dấu pháp nhân; thay đổi bảng hiệu; cập nhật thông tin trên chữ ký số, hóa đơn điện tử (nếu thay đổi tên công ty); đồng thời điều chỉnh thông tin tại ngân hàng, tài khoản thuế điện tử, bảo hiểm xã hội và các tài sản đứng tên doanh nghiệp.

• Thông báo cho khách hàng, đối tác về việc thay đổi chủ sở hữu hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để đảm bảo tính minh bạch và tránh gián đoạn giao dịch.

• Thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng vốn:

  • Cá nhân tự kê khai: chậm nhất ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.

  • Doanh nghiệp kê khai, nộp thay: nộp hồ sơ trước thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên theo quy định.

• Nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN):

  • Nếu chuyển đổi thành công ty cổ phần và doanh nghiệp sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế, không cần quyết toán thuế TNDN tại thời điểm chuyển đổi, chỉ quyết toán theo năm.

  • Nếu chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, phải quyết toán thuế TNDN đến thời điểm có quyết định chuyển đổi; thời hạn nộp hồ sơ là 45 ngày kể từ ngày ban hành quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.