Góp vốn điều lệ là nghĩa vụ pháp lý quan trọng khi thành lập doanh nghiệp, nhưng trên thực tế không ít trường hợp thành viên, cổ đông góp thiếu vốn hoặc kế toán đã ghi nhận vốn góp không đúng với số tiền thực tế. Điều này có thể dẫn đến rủi ro về pháp lý, thuế và sai lệch báo cáo tài chính.
Bài viết dưới đây sẽ trình bày ngắn gọn cách xử lý doanh nghiệp góp thiếu vốn theo từng loại hình (TNHH, công ty cổ phần) và hướng dẫn hạch toán điều chỉnh vốn ảo theo đúng nguyên tắc kế toán, giúp doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ và minh bạch tài chính.
1. Cách xử lý doanh nghiệp góp thiếu vốn
a. Đối với công ty TNHH một thành viên và TNHH hai thành viên trở lên
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên
Như vậy, Theo quy định trên, nếu các thành viên sau 90 ngày không góp đủ vốn, thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại phần.
b. Đối với công ty cổ phần
Căn cứ theo khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020 hướng dẫn thực hiện khi các cổ đông không góp đủ vốn như sau:
3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập
Theo quy định trên, nếu sau thời hạn góp vốn mà cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì:
- Cổ đông chưa thanh toán đủ: đương nhiên mất tư cách cổ đông và không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần đó.
- Cổ đông thanh toán một phần: chỉ có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần đã góp; không được chuyển nhượng quyền mua phần chưa thanh toán.
- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền chào bán.
- Trong 30 ngày kể từ khi hết hạn góp vốn, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số cổ phần đã thanh toán đủ và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập (nếu có).
Tóm lại, doanh nghiệp phải xử lý đồng thời tư cách cổ đông và điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực góp.
2. Hạch toán điều chỉnh góp vốn ảo
Thực tế hiện nay, nhiều doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ cao hơn số vốn thực tế đã góp. Khi hết thời hạn góp vốn theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực góp.
Tuy nhiên, trên sổ sách kế toán đã ghi nhận tăng tiền mặt, tiền gửi hoặc phải thu để phản ánh vốn góp đủ, dẫn đến phát sinh vốn ảo. Khi đó, kế toán cần thực hiện bút toán điều chỉnh giảm vốn ảo để đảm bảo tính trung thực của báo cáo tài chính.
Dưới đây là hai phương án xử lý thường gặp.
Cách 1: Điều chỉnh giảm trực tiếp phần vốn ảo
Nếu trước đó kế toán đã hạch toán tăng tiền mặt để ghi nhận vốn góp đủ, kế toán cần xóa bỏ phần ghi nhận sai, đưa số dư vốn góp về đúng thực tế.:
Bút toán điều chỉnh giảm:
Nợ TK 111 (ghi âm phần tiền đã ghi tăng ảo)
Có TK 411 (ghi âm phần vốn góp đã ghi tăng ảo)
Ưu điểm:
- Phản ánh đúng bản chất vốn thực góp trên sổ sách kế toán.
- Minh bạch số liệu báo cáo tài chính.
- Phù hợp nguyên tắc trung thực và hợp lý theo chuẩn mực kế toán.
Nhược điểm:
- Làm giảm vốn điều lệ thực góp trên báo cáo.
- Có thể phát sinh rủi ro xử phạt nếu doanh nghiệp không thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ kịp thời theo quy định.
- Ảnh hưởng đến hình ảnh tài chính khi làm việc với ngân hàng, đối tác.
Cách 2: Theo dõi khoản thiếu vốn dưới dạng phải thu
Một số doanh nghiệp lựa chọn phương án phản ánh đủ vốn theo giấy phép, đồng thời ghi nhận khoản phải thu nội bộ.
Ghi nhận vốn góp đủ theo đăng ký
Nợ TK 111/112
Có TK 411
Phản ánh phần tiền “cho mượn lại”
Nợ TK 1388 (Phải thu khác)
Có TK 111
Bản chất là doanh nghiệp ghi nhận đã thu đủ vốn, sau đó cho cổ đông hoặc giám đốc “mượn lại” tiền.
Khi cổ đông thực tế nộp tiền
Nợ TK 111/112
Có TK 1388
Ưu điểm:
- Trên hồ sơ thể hiện đã góp đủ vốn điều lệ.
- Hạn chế rủi ro bị xử phạt hành chính do góp thiếu vốn.
Rủi ro và nhược điểm
- Không phản ánh đúng bản chất giao dịch.
- Có thể bị cơ quan thuế loại chi phí lãi vay (TK 635) nếu xác định doanh nghiệp thực chất thiếu vốn.
- Rủi ro bị ấn định thuế hoặc xử lý về hành vi kê khai sai.
3. Khi nào được góp vốn bằng tiền mặt và khi nào phải chuyển khoản?
Hình thức góp vốn bằng tiền mặt hay chuyển khoản phụ thuộc vào chủ thể thực hiện giao dịch là cá nhân hay pháp nhân. Việc lựa chọn đúng phương thức thanh toán có ý nghĩa quan trọng trong việc đảm bảo tính hợp lệ của hồ sơ kế toán, thuế và hạn chế rủi ro khi thanh tra, kiểm tra.
Đối với pháp nhân (doanh nghiệp)
- Khi công ty góp vốn vào công ty khác, việc thanh toán bắt buộc phải thực hiện thông qua chuyển khoản ngân hàng. Doanh nghiệp không được góp vốn bằng tiền mặt trong trường hợp này.
- Tương tự, nếu công ty cho công ty khác vay tiền, giao dịch cũng phải thực hiện qua chứng từ ngân hàng. Nếu thanh toán bằng tiền mặt, khoản chi phí liên quan (như chi phí lãi vay) có thể không được chấp nhận khi quyết toán thuế.
- Như vậy, các giao dịch tài chính giữa pháp nhân với pháp nhân bắt buộc phải thanh toán không dùng tiền mặt để đảm bảo tính minh bạch và hợp lệ.
Đối với cá nhân
- Trường hợp cá nhân góp vốn vào doanh nghiệp, pháp luật không bắt buộc phải chuyển khoản. Cá nhân có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản đều được chấp nhận.
- Tương tự, khi cá nhân cho công ty vay tiền, có thể thực hiện bằng tiền mặt hoặc qua ngân hàng. Tuy nhiên, để đảm bảo chứng minh nguồn tiền và tránh rủi ro về thuế, doanh nghiệp nên ưu tiên hình thức chuyển khoản.
- Quy định này áp dụng chung cho các loại hình như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty TNHH một thành viên và doanh nghiệp tư nhân.
0904 885 833
https://sme.misa.vn/
