Chuyển Nhượng Vốn Trong Công Ty TNHH 2 Thành Viên: Điều Kiện, Hồ Sơ, Thủ Tục Mới Nhất

Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2 thành viên là một trong những giao dịch phổ biến trong quá trình hoạt động và tái cấu trúc doanh nghiệp. Tuy nhiên, để đảm bảo tính hợp pháp và hạn chế rủi ro, việc chuyển nhượng cần tuân thủ chặt chẽ các quy định về điều kiện, trình tự và hồ sơ theo pháp luật hiện hành. Bài viết của phần mềm kế toán MISA SME sẽ giúp bạn hiểu rõ các trường hợp, điều kiện cũng như thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2 thành viên một cách đầy đủ và dễ áp dụng.

1. Các trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện theo nhiều trường hợp khác nhau, tùy vào mục đích và hình thức chuyển nhượng. Cụ thể:

Chuyển nhượng vốn góp theo quy định chung

Thành viên khi có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ vốn góp tương ứng và với cùng điều kiện chào bán.

Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần vốn góp mới được phép chuyển nhượng cho người không phải là thành viên, với điều kiện không thay đổi so với chào bán ban đầu.

Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp

Khi thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nhưng công ty không thực hiện, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc cho người ngoài công ty theo quy định pháp luật.

Chuyển nhượng thông qua hình thức tặng cho

Thành viên có thể tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Khi đó:

• Nếu người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con hoặc người thuộc hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên trở thành thành viên công ty.
• Nếu người được tặng cho là người ngoài, việc trở thành thành viên phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Chuyển nhượng vốn góp để thanh toán nghĩa vụ nợ

Trong trường hợp thành viên dùng phần vốn góp để trả nợ, người nhận thanh toán có thể lựa chọn:

• Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận
• Thực hiện chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo đúng quy định pháp luật.

Trường hợp thay đổi loại hình doanh nghiệp

2. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể phát sinh hai trường hợp: không làm thay đổi số lượng thành viên và làm thay đổi số lượng thành viên. Mỗi trường hợp sẽ có quy định và thủ tục tương ứng như sau:

Trường hợp không thay đổi số lượng thành viên 

Nếu sau khi chuyển nhượng, công ty vẫn duy trì từ hai thành viên trở lên, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thành viên góp vốn và cập nhật lại tỷ lệ vốn góp của các thành viên.

Trường hợp thay đổi số lượng thành viên 

Trường hợp việc chuyển nhượng khiến công ty chỉ còn một thành viên, ngoài việc thông báo thay đổi thành viên góp vốn, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH một thành viên theo quy định.

Trường hợp được chuyển nhượng cho người ngoài công ty

Thành viên công ty có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên trong các trường hợp sau:

• Các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được chào bán

• Chuyển nhượng cho người thân như vợ, chồng, cha mẹ, con hoặc người thuộc hàng thừa kế thứ ba

• Sử dụng phần vốn góp để thanh toán nghĩa vụ nợ; người nhận thanh toán có thể trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận, hoặc tiếp tục chào bán/chuyển nhượng theo đúng quy định pháp luật

3. Thủ tục, hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên cần tuân thủ đúng quy định pháp luật và được thực hiện theo các bước cơ bản sau:

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn

Khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ gồm:

• Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng

• Quyết định của hội đồng thành viên

• Danh sách thành viên

• Hợp đồng chuyển nhượng

• Biên bản thanh lý/giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng

• Bản công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu còn thời hạn của cá nhân nhận chuyển nhượng

Bước 2: Công bố thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, công ty có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin thay đổi theo quy định nhằm đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ thuế (nếu có)

Trường hợp việc chuyển nhượng vốn góp phát sinh nghĩa vụ thuế, bên chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế theo quy định của pháp luật. Việc hoàn thành nghĩa vụ thuế giúp đảm bảo giao dịch hợp pháp và tránh các rủi ro pháp lý về sau.

Việc thực hiện đúng và đầy đủ quy trình trên sẽ giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn góp một cách nhanh chóng, hạn chế sai sót và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành.