Cách thành lập công ty nhỏ theo quy định mới nhất

Trong bối cảnh khởi nghiệp ngày càng phát triển, nhu cầu thành lập doanh nghiệp nhỏ đang gia tăng mạnh mẽ tại Việt Nam. Tuy nhiên, không phải cá nhân hay tổ chức nào cũng nắm rõ các quy định pháp lý, điều kiện thành lập cũng như quy trình thành lập doanh nghiệp nhỏ theo quy định hiện hành.

Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cái nhìn tổng thể và chi tiết về cách thành lập công ty nhỏ, từ điều kiện, hồ sơ, quy trình thực hiện cho đến các chính sách hỗ trợ từ Nhà nước. Qua đó, giúp doanh nghiệp chủ động chuẩn bị, tiết kiệm thời gian và hạn chế rủi ro trong quá trình triển khai.

1. Doanh nghiệp nhỏ là gì?

Theo Điều 5 Nghị định 80/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp nhỏ là một trong ba nhóm thuộc hệ thống doanh nghiệp nhỏ và vừa (SMEs), bao gồm: siêu nhỏ, nhỏ và vừa. Việc phân loại được thực hiện dựa trên hai tiêu chí chính là tổng nguồn vốn hoặc tổng doanh thu của năm và số lượng lao động tham gia bảo hiểm xã hội bình quân năm, đồng thời áp dụng riêng theo từng lĩnh vực hoạt động.

Cụ thể, doanh nghiệp nhỏ được xác định trên cơ sở:

• Về lĩnh vực hoạt động, bao gồm 3 nhóm chính:
  • Nông nghiệp, lâm nghiệp và thủy sản
  • Công nghiệp và xây dựng
  • Thương mại và dịch vụ
• Về quy mô, doanh nghiệp phải đồng thời đáp ứng cả tiêu chí tài chính và lao động, cụ thể:
  • Trong lĩnh vực nông nghiệp, lâm nghiệp và thủy sản: tổng doanh thu hoặc tổng nguồn vốn không quá 20 tỷ đồng và số lao động tham gia BHXH bình quân năm không quá 100 người
  • Trong lĩnh vực công nghiệp và xây dựng: tổng doanh thu hoặc tổng nguồn vốn không quá 50 tỷ đồng và số lao động tham gia BHXH bình quân năm không quá 100 người
  • Trong lĩnh vực thương mại và dịch vụ: tổng doanh thu hoặc tổng nguồn vốn không quá 50 tỷ đồng và số lao động tham gia BHXH bình quân năm không quá 50 người

Lưu ý chỉ khi đồng thời thỏa mãn cả hai tiêu chí về tài chính và lao động trong phạm vi ngành nghề hoạt động thì mới được xác định là doanh nghiệp nhỏ. 2. Điều kiện thành lập doanh nghiệp nhỏ

Khi thực hiện thành lập doanh nghiệp nhỏ, chủ doanh nghiệp cần đáp ứng một số điều kiện cơ bản theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, các điều kiện quan trọng bao gồm:

Điều kiện về người đại diện theo pháp luật:

• Là cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
• Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp
• Có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài
• Không bắt buộc phải là thành viên góp vốn
• Chức danh, quyền và nghĩa vụ được quy định trong Điều lệ công ty
• Có thể giữ các vị trí như: Giám đốc, Tổng Giám đốc, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch HĐQT
• Trường hợp thuê người đại diện, doanh nghiệp cần có hợp đồng lao động và quyết định bổ nhiệm

Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh:

•  Doanh nghiệp được phép hoạt động trong tất cả các ngành nghề mà pháp luật không cấm. Khi đăng ký, cần lựa chọn mã ngành cấp 4 theo hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và có thể bổ sung chi tiết ở cấp 5.
• Doanh nghiệp chỉ được kinh doanh và xuất hóa đơn trong phạm vi ngành nghề đã đăng ký; nếu mở rộng, cần thực hiện thủ tục bổ sung.
• Trường hợp hoạt động đa ngành, việc xác định quy mô doanh nghiệp sẽ dựa vào lĩnh vực có doanh thu hoặc lao động lớn nhất.

Điều kiện về tên doanh nghiệp:

• Tên phải bao gồm loại hình doanh nghiệp + tên riêng
• Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký
• Không vi phạm thuần phong mỹ tục, văn hóa
• Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị khi chưa được chấp thuận
• Có thể đặt tên bằng tiếng nước ngoài hoặc tên viết tắt

Điều kiện về trụ sở chính:

• Địa chỉ phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, xác định rõ ràng theo đơn vị hành chính
• Không được sử dụng địa chỉ giả hoặc chung cư, nhà tập thể không có chức năng kinh doanh
• Có thể đặt tại nhà riêng hoặc thuê văn phòng hợp pháp

3. Vốn khi thành lập doanh nghiệp nhỏ

Khi thực hiện thành lập doanh nghiệp nhỏ, vấn đề vốn luôn là một trong những nội dung được quan tâm hàng đầu. Tuy nhiên, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật hiện hành không quy định mức vốn tối thiểu đối với đa số ngành nghề kinh doanh.

Điều này có nghĩa là doanh nghiệp có thể tự chủ trong việc đăng ký vốn điều lệ, tùy thuộc vào quy mô, lĩnh vực hoạt động và chiến lược kinh doanh.

Cụ thể, doanh nghiệp cần lưu ý các vấn đề sau:

• Không bắt buộc vốn tối thiểu: Đối với các ngành nghề kinh doanh thông thường, cơ quan đăng ký kinh doanh không yêu cầu mức vốn cụ thể và cũng không yêu cầu chứng minh vốn khi đăng ký.
• Trường hợp có yêu cầu vốn pháp định: Nếu doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề có điều kiện (ví dụ: bất động sản, dịch vụ bảo vệ, tài chính…), cần đáp ứng mức vốn tối thiểu theo quy định chuyên ngành.
• Vốn điều lệ ảnh hưởng đến trách nhiệm pháp lý: Vốn điều lệ là căn cứ để xác định trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp đối với các nghĩa vụ phát sinh. Do đó, việc kê khai vốn cần phù hợp với năng lực thực tế.
• Thời hạn góp vốn: Thành viên/cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cần lưu ý, việc xác định mức vốn hợp lý không chỉ giúp tối ưu chi phí mà còn tạo điều kiện thuận lợi trong quá trình quy trình thành lập doanh nghiệp nhỏ và vận hành sau này.

4. Hồ sơ thành lập doanh nghiệp, công ty nhỏ gồm những gì?

Khi thực hiện thành lập doanh nghiệp nhỏ, doanh nghiệp có thể lựa chọn nộp hồ sơ trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc nộp trực tuyến qua hệ thống điện tử, tuy nhiên trong mọi trường hợp đều cần đảm bảo đầy đủ thành phần hồ sơ theo quy định.

Về cơ bản, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp nhỏ bao gồm các tài liệu sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định
• Điều lệ công ty (quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động)
• Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
• Danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần
• Giấy ủy quyền (trong trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật)

Doanh nghiệp cần lưu ý, mặc dù hiện nay cơ quan đăng ký kinh doanh không bắt buộc nộp bản sao công chứng CCCD của các cá nhân liên quan, nhưng trên thực tế một số địa phương vẫn yêu cầu để phục vụ việc xác thực thông tin.

Cụ thể:

• Đối với công dân Việt Nam, cần có tài khoản định danh điện tử VNeID mức độ 2 để đối chiếu thông tin
• Đối với người nước ngoài, cần cung cấp bản sao công chứng hộ chiếu (thường không quá 3 tháng) kèm thông tin cư trú

Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ chính xác, đầy đủ ngay từ đầu để tránh phát sinh yêu cầu bổ sung, giúp rút ngắn thời gian xử lý trong quá trình quy trình thành lập doanh nghiệp nhỏ.

5. Quy trình thành lập doanh nghiệp nhỏ chi tiết

Để triển khai thành lập công ty nhỏ đúng quy định và nhanh chóng đi vào hoạt động, doanh nghiệp cần thực hiện theo trình tự các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý theo quy định, bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông (nếu có)
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức liên quan

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.

• Thời gian xử lý thường từ 3 – 5 ngày làm việc. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền sẽ thông báo để bổ sung. Nếu từ chối cấp phép Cơ quan đăng ký kinh doanh phải có văn bản nêu rõ lý do

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận kết quả thông báo qua email về tình trạng hồ sơ và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo thời hạn quy định

Bước 4: Khắc dấu và thông báo mẫu con dấu

Doanh nghiệp Tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu, đồng thời thực hiện thông báo mẫu dấu để đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia

Bước 5: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp phép, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép

Bước 6: Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp

Doanh nghiệp tiến hành mở tài khoản để phục vụ giao dịch:

• Chuẩn bị Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• CCCD/Hộ chiếu của người đại diện và con dấu
• Thực hiện thông báo số tài khoản sau khi mở

Bước 7: Đăng ký chữ ký số và hóa đơn điện tử

Đây là bước cần thiết để doanh nghiệp vận hành:

• Chữ ký số phục vụ kê khai và nộp thuế điện tử
• Hóa đơn điện tử dùng trong hoạt động mua bán hàng hóa, dịch vụ

Bước 8: Treo biển hiệu doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần treo biển hiệu tại trụ sở chính theo đúng quy định để đảm bảo điều kiện hoạt động hợp pháp.

Bước 9: Thực hiện nghĩa vụ thuế ban đầu

Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần hoàn tất các thủ tục thuế:

• Đăng ký thuế và kê khai ban đầu
• Đăng ký nộp thuế điện tử
• Góp vốn đầy đủ trong thời hạn quy định

6. Chi phí thành lập công ty nhỏ

Khi thực hiện thành lập doanh nghiệp nhỏ, doanh nghiệp cần dự trù một số khoản chi phí cơ bản để đảm bảo quá trình đăng ký và vận hành ban đầu diễn ra thuận lợi. Tổng chi phí thực tế sẽ phụ thuộc vào nhu cầu và quy mô, tuy nhiên có thể tham khảo các mức phổ biến dưới đây:

• Chi phí đăng ký doanh nghiệp: Bao gồm lệ phí nộp hồ sơ và công bố thông tin, thường khoảng 150.000 – 300.000 đồng.
• Chi phí khắc dấu doanh nghiệp: Dao động khoảng 200.000 – 500.000 đồng, tùy loại dấu và đơn vị cung cấp.
• Chi phí chữ ký số (Token): Thường từ 1.000.000 – 3.000.000 đồng/năm, sử dụng để kê khai và nộp thuế điện tử.
• Chi phí hóa đơn điện tử: Khoảng 300.000 – 1.500.000 đồng/năm, tùy gói dịch vụ và số lượng hóa đơn.
• Chi phí kế toán:
  • Thuê dịch vụ kế toán: khoảng 500.000 – 2.000.000 đồng/tháng
  • Sử dụng phần mềm kế toán: từ 1.500.000 – 5.000.000 đồng/năm tùy giải pháp
• Chi phí khác: Bao gồm thuê trụ sở, giấy phép con hoặc dịch vụ thành lập doanh nghiệp, có thể dao động từ 1.000.000 – 10.000.000 đồng hoặc cao hơn tùy nhu cầu thực tế.

Doanh nghiệp cần lưu ý, tổng chi phí ban đầu cho quy trình thành lập doanh nghiệp nhỏ thường dao động khoảng 2.000.000 – 5.000.000 đồng đối với các khoản cơ bản. Tuy nhiên, để hoạt động hiệu quả, doanh nghiệp nên chuẩn bị thêm ngân sách vận hành trong ít nhất 3 – 6 tháng đầu.

7. Chính sách hỗ trợ dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa

Để thúc đẩy khu vực kinh tế tư nhân, Nhà nước đã ban hành nhiều cơ chế ưu đãi quan trọng. Đáng chú ý, Nghị quyết 198/2025/QH15 đã cụ thể hóa các chính sách hỗ trợ dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa, tạo điều kiện thuận lợi trong quá trình thành lập doanh nghiệp nhỏ và phát triển bền vững.

Các chính sách nổi bật doanh nghiệp cần lưu ý bao gồm:

Miễn thuế và ưu đãi về phí, lệ phí:

Doanh nghiệp nhỏ và vừa được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 03 năm đầu kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời:

• Dừng thu lệ phí môn bài từ ngày 01/01/2026
• Miễn phí, lệ phí khi cấp lại giấy tờ do sắp xếp bộ máy nhà nước

Đây là chính sách có ý nghĩa lớn giúp giảm áp lực tài chính trong giai đoạn đầu hoạt động.

Ưu đãi trong đấu thầu mua sắm công

Gói thầu xây lắp, mua sắm hàng hóa, gói thầu hỗn hợp cung cấp hàng hóa và xây lắp sử dụng ngân sách nhà nước có giá gói thầu không quá 20 tỷ đồng được dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa, đặc biệt ưu tiên:

• Doanh nghiệp do phụ nữ, thanh niên, người dân tộc thiểu số làm chủ
• Doanh nghiệp hoạt động tại khu vực khó khăn như miền núi, biên giới, hải đảo

Chính sách này mở ra cơ hội tham gia thị trường công cho doanh nghiệp nhỏ.

Hỗ trợ chuyển đổi số và kế toán – thuế

Nhà nước triển khai nhiều chính sách nhằm thúc đẩy doanh nghiệp nhỏ và vừa ứng dụng công nghệ trong quản lý và vận hành. Cụ thể, doanh nghiệp được hỗ trợ cung cấp miễn phí phần mềm kế toán và các nền tảng số dùng chung, đồng thời được tư vấn về kế toán, thuế trong quá trình hoạt động.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp còn được phép trích tối đa 20% thu nhập tính thuế để lập quỹ phát triển khoa học – công nghệ và được tính 200% chi phí thực tế cho hoạt động nghiên cứu, đổi mới sáng tạo vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế. Đây là điều kiện thuận lợi để nâng cao năng lực quản trị và đẩy mạnh chuyển đổi số.

Hỗ trợ tiếp cận đất đai và mặt bằng sản xuất

Nhằm tạo điều kiện về cơ sở hạ tầng, Nhà nước và địa phương thực hiện hỗ trợ đầu tư hệ thống khu công nghiệp, cụm công nghiệp và vườn ươm công nghệ, đồng thời bố trí quỹ đất để doanh nghiệp nhỏ và vừa thuê. Đáng chú ý, doanh nghiệp còn được hưởng ưu đãi giảm tối thiểu 30% tiền thuê đất trong 5 năm đầu, cũng như được ưu tiên tiếp cận mặt bằng tại các khu vực đã được đầu tư hạ tầng đồng bộ.

Hỗ trợ thuê tài sản công

Doanh nghiệp nhỏ và vừa có thể tiếp cận nguồn lực từ Nhà nước thông qua việc thuê nhà, đất là tài sản công chưa sử dụng hoặc không sử dụng hiệu quả tại địa phương.

Chính sách này được triển khai theo quy định cụ thể của từng địa phương, góp phần giúp doanh nghiệp tiết giảm đáng kể chi phí đầu tư ban đầu.

Hỗ trợ tài chính và tín dụng

Thông qua Quỹ Phát triển doanh nghiệp nhỏ và vừa, doanh nghiệp có cơ hội tiếp cận các nguồn vốn hỗ trợ với điều kiện ưu đãi. Quỹ này thực hiện nhiều chức năng như cho vay vốn, hỗ trợ tài chính cho dự án khởi nghiệp, cũng như tiếp nhận và phân bổ các nguồn tài trợ, viện trợ. Đây là nguồn lực quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tăng khả năng cạnh tranh và phát triển bền vững trong dài hạn.

Kết luận

Việc thành lập doanh nghiệp nhỏ là bước khởi đầu quan trọng, đòi hỏi doanh nghiệp phải chuẩn bị đầy đủ về pháp lý, tài chính và định hướng phát triển. Nắm rõ điều kiện, hồ sơ và quy trình thành lập doanh nghiệp nhỏ sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, tiết kiệm thời gian và nhanh chóng đi vào hoạt động ổn định.

Bên cạnh đó, trong giai đoạn vận hành, công tác kế toán – thuế đóng vai trò then chốt, đặc biệt đối với doanh nghiệp mới thành lập. Doanh nghiệp nên cân nhắc sử dụng các giải pháp công nghệ như phần mềm kế toán MISA SME – một công cụ phổ biến hỗ trợ quản lý tài chính, lập báo cáo, kê khai thuế và hóa đơn điện tử một cách chính xác, nhanh chóng.