Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam: Điều kiện, hồ sơ & thủ tục mới nhất 2026

Việt Nam đang trở thành điểm đến hấp dẫn của nhiều doanh nghiệp quốc tế khi mở rộng thị trường, kéo theo nhu cầu thành lập chi nhánh công ty nước ngoài ngày càng gia tăng. Tuy nhiên, để thực hiện đúng quy định pháp luật, doanh nghiệp cần hiểu rõ về điều kiện, hồ sơ và quy trình thực hiện. Xem ngay hướng dẫn chi tiết dưới đây cùng phần mềm kế toán MISA SME để nắm trọn các bước cần thiết và tránh những rủi ro pháp lý khi triển khai.

1. Chi nhánh công ty nước ngoài là gì? 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh công ty nước ngoài là đơn vị trực thuộc của doanh nghiệp của nước ngoài tại Việt Nam được thành lập để thực hiện hoạt động kinh doanh, giao dịch hoặc đại diện cho công ty mẹ trong phạm vi được ủy quyền.

Chi nhánh công ty nước ngoài có một số đặc điểm nổi bật như sau:

• Có thể đặt tại nhiều địa phương khác nhau: Chi nhánh được phép thành lập tại tỉnh/thành phố khác với nơi đặt trụ sở chính của công ty mẹ. Điều này giúp doanh nghiệp mở rộng phạm vi hoạt động, đồng thời tạo thuận lợi cho khách hàng trong việc giao dịch mà không cần đến trụ sở chính.
• Có quyền thực hiện hoạt động kinh doanh: Khác với văn phòng đại diện, chi nhánh được phép trực tiếp tiến hành hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Đồng thời, chi nhánh có thể có con dấu riêng, từ đó đủ điều kiện ký kết hợp đồng với đối tác và khách hàng.
• Phụ thuộc vào công ty mẹ về pháp lý và ngành nghề: Chi nhánh không có tư cách pháp nhân độc lập, mọi hoạt động đều phụ thuộc vào công ty mẹ. Đặc biệt, chi nhánh chỉ được kinh doanh trong phạm vi ngành nghề mà công ty mẹ đã đăng ký, không được mở rộng ngoài phạm vi này.

2. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam 

• Thương nhân phải được thành lập hợp pháp hoặc đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật tại quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi doanh nghiệp hoạt động. Đồng thời, quốc gia/vùng lãnh thổ đó phải tham gia điều ước quốc tế với Việt Nam hoặc được pháp luật Việt Nam công nhận
• Doanh nghiệp nước ngoài phải có thời gian hoạt động tối thiểu 5 năm, tính từ ngày thành lập hoặc đăng ký kinh doanh
• Trường hợp giấy phép kinh doanh hoặc tài liệu tương đương có quy định về thời hạn hoạt động, thì thời hạn này phải còn ít nhất 01 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ xin cấp phép thành lập chi nhánh
• Nội dung hoạt động của chi nhánh dự kiến tại Việt Nam phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế, đồng thời đúng với ngành nghề kinh doanh của công ty mẹ theo quy định pháp luật Việt Nam
• Nếu nội dung hoạt động của chi nhánh không phù hợp với cam kết quốc tế hoặc thương nhân đến từ quốc gia/vùng lãnh thổ không tham gia các điều ước quốc tế với Việt Nam, thì việc thành lập chi nhánh phải được Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành chấp thuận

3. Hồ sơ và thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam 

Thương nhân nước ngoài cần nắm rõ yêu cầu về hồ sơ và quy trình theo quy định của pháp luật Việt Nam để đảm bảo việc chuẩn bị hồ sơ đúng, đủ theo quy định.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp giấy phép thành lập chi nhánh 

Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam bao gồm có:

• Đơn đề nghị cấp giấy phép thành lập chi nhánh (theo mẫu MĐ-5 ban hành kèm Thông tư 11/2016/TT-BCT), có chữ ký của người đại diện có thẩm quyền
• Bản sao hợp lệ Giấy đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương của thương nhân nước ngoài (đã được hợp pháp hóa lãnh sự)
• Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh tại Việt Nam
• Bản sao điều lệ hoạt động của chi nhánh
• Bản sao hợp lệ giấy tờ cá nhân của người đứng đầu chi nhánh (CMND/CCCD đối với người Việt Nam hoặc hộ chiếu đối với người nước ngoài)
• Báo cáo tài chính đã kiểm toán của năm gần nhất
• Hợp đồng thuê trụ sở chi nhánh kèm tài liệu chứng minh địa điểm đủ điều kiện đặt trụ sở

XEM VÀ TẢI GIẤY ĐỀ NGHỊ CẤP PHÉP THÀNH LẬP CHI NHÁNH CÔNG TY NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM

Lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ xin cấp giấy phép thành lập chi nhánh:

• Các giấy tờ bằng tiếng nước ngoài (như hộ chiếu, đăng ký kinh doanh, quyết định bổ nhiệm…) phải được dịch sang tiếng Việt và công chứng hợp lệ khi nộp hồ sơ
• Tài liệu chứng minh địa điểm đặt trụ sở có thể bao gồm: sổ đỏ (đối với nhà đất), hoặc giấy phép xây dựng, giấy chứng nhận đầu tư, giấy xác nhận phòng cháy chữa cháy (đối với tòa nhà văn phòng)
• Trường hợp không có báo cáo tài chính kiểm toán, doanh nghiệp có thể thay thế bằng văn bản xác nhận nghĩa vụ tài chính do cơ quan có thẩm quyền tại nước sở tại cấp, chứng minh doanh nghiệp vẫn đang hoạt động

Bước 2: Nộp hồ sơ đến cơ quan tiếp nhận và xử lý hồ sơ 

Hồ sơ sau khi chuẩn bị đầy đủ sẽ gửi đến Bộ Công thương. Đây là cơ quan trực tiếp tiếp nhận và giải quyết hồ sơ cấp phép thành lập chi nhánh cho công ty nước ngoài ở Việt Nam.

Bước 3: Chờ xử lý 

• Trong thời hạn 3 ngày làm việc, cơ quan tiếp nhận sẽ kiểm tra hồ sơ và yêu cầu bổ sung nếu chưa đầy đủ (Chỉ yêu cầu bổ sung 1 lần)
• Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Bộ Công thương sẽ cấp giấy phép. Nếu hồ sơ không hợp lệ, cơ quan sẽ gửi thông báo trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do
• Trong vòng 15 ngày kể từ ngày được cấp phép, thông tin chi nhánh sẽ được công bố trên cổng thông tin điện tử của Bộ Công thương.

Lưu ý về một số trường hợp cần xin ý kiến của Bộ Quản lý chuyên ngành:

• Nội dung hoạt động của chi nhánh không phù hợp với cam kết quốc tế của Việt Nam
• Thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia/vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế với Việt Nam
• Ngành nghề chưa được quy định cụ thể trong pháp luật chuyên ngành

Bộ Công thương sẽ lấy ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành và trả kết quả:

• Trong vòng 03 ngày làm việc, Bộ Công Thương gửi văn bản xin ý kiến
• Trong vòng 05 ngày làm việc, Bộ quản lý chuyên ngành phản hồi chấp thuận hoặc không chấp thuận
• Trong vòng 05 ngày làm việc tiếp theo, Bộ Công Thương sẽ ra quyết định cấp hoặc từ chối cấp giấy phép (kèm lý do cụ thể nếu từ chối)

4. Lưu ý khi thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam 

Trước khi thực hiện thủ tục, thương nhân nước ngoài cần nắm rõ các quy định quan trọng khi thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam. Việc hiểu rõ các trường hợp bị từ chối cấp phép, nghĩa vụ sau thành lập, thời hạn giấy phép và quy định về người đứng đầu sẽ giúp hạn chế rủi ro và vận hành hiệu quả. Dưới đây là những lưu ý cần biết.

• Trường hợp không được cấp giấy phép thành lập chi nhánh theo quy định:
  • Không đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định để thành lập chi nhánh
  • Hồ sơ không hợp lệ và không được bổ sung, hoàn thiện theo yêu cầu
  • Nộp hồ sơ xin cấp phép trong vòng 02 năm kể từ ngày bị thu hồi giấy phép trước đó
  • Việc thành lập chi nhánh bị hạn chế do liên quan đến quốc phòng, an ninh, trật tự xã hội, đạo đức hoặc sức khỏe cộng đồng
• Thời hạn của giấy phép thành lập chi nhánh tối đa 5 năm, nhưng không vượt quá thời hạn còn lại của giấy đăng ký kinh doanh của công ty mẹ (nếu có quy định thời hạn). Khi hết hạn, chi nhánh có thể gia hạn hoặc cấp lại giấy phép với thời gian tương đương kỳ trước
• Quy định dành cho người đứng đầu chi nhánh công ty nước ngoài ở Việt Nam:
  • Chịu trách nhiệm trước thương nhân nước ngoài về toàn bộ hoạt động của chi nhánh trong phạm vi được ủy quyền
  • Tự chịu trách nhiệm nếu thực hiện các hoạt động vượt quá phạm vi được giao
  • Khi xuất cảnh khỏi Việt Nam, phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ (việc ủy quyền phải được công ty mẹ chấp thuận)
  • Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà chưa quay lại Việt Nam, người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện công việc cho đến khi có người thay thế
  • Doanh nghiệp phải bổ nhiệm người đứng đầu mới nếu người hiện tại vắng mặt quá 30 ngày không ủy quyền, hoặc thuộc các trường hợp như: mất tích, bị tạm giam, mất năng lực hành vi dân sự…
• Người đứng đầu không kiêm nhiệm các chức danh khác:
  • Người đứng đầu chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài khác
  • Người đại diện theo pháp luật của tổ chức kinh tế tại Việt Nam

Có thể thấy, việc thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp lý, chuẩn bị hồ sơ chính xác và tuân thủ đúng quy trình thực hiện. Đồng thời, việc nắm rõ các lưu ý sau khi thành lập cũng giúp chi nhánh vận hành ổn định và hạn chế rủi ro. Nếu được chuẩn bị kỹ lưỡng ngay từ đầu, quá trình mở rộng kinh doanh tại Việt Nam sẽ trở nên thuận lợi và hiệu quả hơn.