Xây dựng cơ chế quản trị doanh nghiệp – Làm đẹp từ bên trong ( Phần 2 )

Chừng nào lợi ích của quản trị doanh nghiệp chưa được nhận thức rõ ràng, các quy định liên quan sẽ còn bị xem là gánh nặng và việc áp dụng sẽ chỉ mang tính hình thức.

Các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp cùng quyền hạn và trách nhiệm của hội đồng quản trị, ban giám đốc, các tiểu ban đã được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán 2006 và Quyết định 12/2007/QĐ-BTC về Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết. Cơ chế quản trị doanh nghiệp cũng được quy định trong điều lệ và quy chế hoạt động của các doanh nghiệp.

Như vậy, về hình thức, Việt Nam đã có khuôn khổ pháp lý cho quản trị doanh nghiệp. Nhưng trên thực tế, vấn đề quản trị doanh nghiệp chưa được chú trọng đúng mức.

Cơ chế: Đa số doanh nghiệp đã sao chép nguyên văn các điều lệ mà không có sự cụ thể hóa nào theo đặc điểm của doanh nghiệp mình. Các văn bản khác bổ sung cho quản trị doanh nghiệp như chính sách, quy trình, nội quy cũng rất sơ sài. Những quy định về giao dịch với các bên liên quan, xung đột lợi ích thì không có hoặc được hiểu một cách mơ hồ.

Quyền lợi cổ đông: Nhiều cổ đông nhỏ không biết hoặc không thực hiện quyền của mình qua việc tham dự đại hội cổ đông. Kết quả là nhiều công ty không tổ chức được đại hội cổ đông hoặc tổ chức rất muộn vì theo quy định, phải có số cổ đông đại diện tối thiểu 65% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự. Điều này đã ảnh hưởng đến nhiều quyết định quan trọng không được phép lấy ý kiến bằng văn bản.

Ngày 14/3/2010, Công ty Cổ phần Cáp và Vật liệu viễn thông đã không thể tiến hành đại hội cổ đông thường niên 2010 như kế hoạch vì số cổ đông tham dự không đủ theo quy định. Đại hội cổ đông thường niên 2010 của Công ty Cổ phần Cáp Thăng Long và Công ty Cổ phần Đầu tư Kinh doanh Nhà (Intresco) cũng bất thành vì lý do tương tự.

Đối với doanh nghiệp, việc thông báo đại hội cổ đông thường niên diễn ra không lâu trước đại hội và việc cung cấp tài liệu về nội dung đại hội chậm trễ hoặc sơ sài đã khiến cổ đông không có đủ thời gian để tìm hiểu. Điều này dẫn đến tình trạng biểu quyết chỉ mang tính lấy lệ. Chẳng hạn, nhiều cổ đông chưa kịp hiểu và phân tích báo cáo tài chính thì đã phải biểu quyết thông qua.

Một vấn đề khác là nhiều cổ đông nhỏ vẫn cho rằng ban lãnh đạo là người ra quyết định. Trong khi đó, một số thành viên trong ban lãnh đạo như tổng giám đốc có thể là cổ đông lớn và do đó khó tránh khỏi trường hợp các quyết định được đưa ra nhằm phục vụ lợi ích của họ.

Tổ chức hội đồng quản trị: Mặc dù có quy định tối thiểu 1/3 số thành viên hội đồng quản trị là độc lập, không tham gia điều hành, hạn chế thành viên hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ trong bộ máy điều hành, nhưng thực tế chỉ có gần 2/3 công ty niêm yết bầu thành viên hội đồng quản trị độc lập và chỉ có hơn 50% công ty tách bạch giữa hội đồng quản trị và ban giám đốc.

Nguyên nhân là họ thiếu nhân sự có trình độ và năng lực. Tiêu chí thành viên độc lập và trách nhiệm cũng không được quy định rõ ràng. Đó là lý do khiến nhiều hội đồng quản trị chưa thể hiện được vai trò trong việc đánh giá và phản biện chiến lược, kế hoạch kinh doanh do ban lãnh đạo đề xuất cũng như quản trị rủi ro và vì thế làm giảm chức năng giám sát hoạt động quản trị doanh nghiệp của mình.

Hạn chế về thời gian, khả năng tiếp cận thông tin và thù lao không thỏa đáng cũng làm giảm tính hiệu quả của hội đồng quản trị. Số lần họp hội đồng quản trị của các công ty tại Việt Nam không nhiều, trung bình mỗi quỹ có một cuộc họp. Việc chuẩn bị và phổ biến trước chương trình nghị sự cho các thành viên ít được thực hiện. Việc không trả thù lao hoặc trả một cách tượng trưng cho thành viên hội đồng quản trị cũng không tạo động lực cho họ thực hiện hết trách nhiệm của mình

Các tiểu ban: Ngoài ban kiểm soát, hầu hết các doanh nghiệp không có các tiểu ban khác như tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, tiểu ban quản trị rủi ro. Ngay cả ban kiểm soát, vốn được lập ra để đảm bảo tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp, cũng chỉ mang tính hình thức. Hầu hết các báo cáo của ban kiểm soát chỉ nhắc lại các con số được kiểm toán, không nêu ra hoạt động hay dự án cụ thể nào. Nguyên nhân là ban kiểm soát không có đủ quyền, thiếu tự tin (nhất là khi thành viên ban kiểm soát là nhân viên cấp dưới) và không đủ chuyên môn. Trong khi đó, việc các chuyên gia tài chính, kế toán, kiểm toán tham gia làm thành viên ban kiểm soát của các công ty khác lại chưa phổ biến tại Việt Nam.

Ngoại trừ các công ty có bộ phận kiểm toán nội bộ, ban kiểm soát thường không có bộ phận thực thi nhiệm vụ cụ thể, nên không kiểm soát được việc tuân thủ luật lệ, quản lý rủi ro, xung đột lợi ích… một cách sâu sát.

Thậm chí trong việc lựa chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính, ban kiểm soát cũng không thực hiện được việc đánh giá năng lực, kiểm tra tính độc lập do thiếu hiểu biết và thiếu quy định cụ thể. Đó là lý do khiến nhiều công ty có ban kiểm soát nhưng những hoạt động đầu tư dàn trải và rủi ro vẫn được thông qua, dẫn đến những khoản lỗ khổng lồ. Trường hợp gần đây nhất là Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) với khoản nợ hơn 80.000 tỉ đồng, buộc phải tái cơ cấu để thoát khỏi cảnh phá sản. Ban kiểm soát có vai trò không nhỏ trong việc dẫn đến khoản nợ khổng lồ này.

Trong khi đó, bộ phận kiểm toán nội bộ lại khá mới mẻ đối với các công ty Việt Nam. Ngoài nguồn nhân sự là các kiểm toán viên độc lập của các công ty kiểm toán (con số này không nhiều), đội ngũ kiểm toán nội bộ tự xây dựng và phát triển thường yếu về chuyên môn và thiếu kinh nghiệm trong việc xác định và đánh giá rủi ro.

Công khai thông tin: Phần lớn doanh nghiệp chưa chủ động và thường xuyên chậm trễ trong việc công khai thông tin và việc công bố hầu như chỉ mang tính hình thức. Thậm chí, nhiều công ty không công bố thông tin định kỳ theo quy định của pháp luật và thỏa thuận với các nhà đầu tư.

Các thông tin trên báo cáo thường niên thường giới hạn trong báo cáo lãi lỗ, bảng cân đối kế toán, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, thông tin về các cổ đông chính và thành viên hội đồng quản trị. Các báo cáo này đôi khi không được hợp nhất với số liệu của các công ty con, dẫn đến số liệu không phản ánh đúng tổng thể hoạt động của công ty. Các thông tin về giao dịch với các bên liên quan, thu nhập của hội đồng quản trị và ban giám đốc không có hoặc không đầy đủ.

Trong khi đó, công ty kiểm toán ở Việt Nam lại chưa đáp ứng được nhu cầu về số lượng cũng như chất lượng. Một trường hợp thu hút nhiều sự quan tâm là việc công ty kiểm toán của Công ty Cổ phần Gemadept (hoạt động trong lĩnh vực hàng hải) đã không làm hết trách nhiệm, gây thiệt hại cho cổ đông. Đầu năm 2009, Công ty Cổ phần Gemadept điều chỉnh kết quả kinh doanh năm 2008 đã được kiểm toán từ lỗ sang lãi với lý do chưa hợp nhất đầy đủ kết quả kinh doanh của các công ty con. Điều này khiến nhiều nhà đầu tư bị thiệt hại do trước đó đã bán tháo cổ phiếu Gemadept khi thấy báo cáo lỗ.

Quản trị doanh nghiệp, dù được đề cập nhiều tại Việt Nam trong 5 năm trở lại đây, nhưng vẫn chưa được áp dụng một cách nghiêm túc. Chừng nào lợi ích của quản trị doanh nghiệp chưa được nhận thức rõ ràng, các quy định liên quan sẽ còn bị xem là gánh nặng và việc áp dụng sẽ chỉ mang tính hình thức.

Về phía Chính phủ, cần hoàn thiện chính sách và khung pháp lý sao cho phù hợp với thực tiễn của nền kinh tế, áp dụng chính sách ưu đãi cho những doanh nghiệp có quản trị doanh nghiệp tốt như ưu đãi về tiếp cận nguồn vốn.

Về phía doanh nghiệp, cần phát triển đội ngũ lãnh đạo có năng lực thực hiện quản trị doanh nghiệp, khuyến khích sự tham gia trực tiếp và tích cực của các nhà đầu tư tổ chức, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài để nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp.