Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là văn bản quan trọng quy định cách tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Đây không chỉ là hồ sơ bắt buộc khi thành lập công ty mà còn là cơ sở để các thành viên thống nhất quyền, nghĩa vụ và xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động. Mẫu điều lệ gồm những thông tin gì, nếu sửa đổi cần có làm ra sao, MISA SME sẽ giải thích chi tiết ngay dưới đây.
🎁 Tải miễn phí bộ 20+ tài liệu cho doanh nghiệp mới thành lập
1. Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận giữa các thành viên về cách thức tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Điều lệ quy định các nguyên tắc thành lập, quản lý, điều hành và giải thể công ty, đồng thời là căn cứ để giải quyết các tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động.
Vì là tài liệu có giá trị pháp lý, điều lệ công ty TNHH 2 thành viên phải được xây dựng phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành, cụ thể là Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Tải mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên dưới đây được xây dựng theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, đầy đủ các nội dung cần thiết để doanh nghiệp sử dụng khi thành lập hoặc cập nhật điều lệ.
[Tải File Word – Mẫu quyết định thành lập công ty cổ phần]
Thấu hiểu những băn khoăn và áp lực về chi phí cũng như quy trình vận hành trong giai đoạn đầu, MISA mong muốn được trở thành đơn vị đồng hành, sát cánh cùng quý doanh nghiệp trên con đường chinh phục những mục tiêu đầu tiên.
Thay lời cam kết đồng hành, MISA triển khai chương trình ưu đãi đặc biệt dành riêng cho các doanh nghiệp mới:
3. Nội dung cần có trong điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thể hiện đầy đủ các nội dung cơ bản sau:
- Tên và địa chỉ trụ sở công ty: Ghi rõ tên tiếng Việt (có thể kèm tên tiếng nước ngoài nếu có), địa chỉ trụ sở chính; thông tin chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có).
- Ngành, nghề kinh doanh: Liệt kê các ngành nghề công ty đăng ký hoạt động, đảm bảo đúng quy định và đủ điều kiện kinh doanh theo pháp luật.
- Vốn điều lệ và phần vốn góp: Thể hiện tổng vốn điều lệ, tỷ lệ và giá trị vốn góp của từng thành viên, thời hạn góp vốn và trách nhiệm khi không góp đủ.
- Thông tin các thành viên: Bao gồm họ tên, quốc tịch, địa chỉ thường trú đối với cá nhân; tên và địa chỉ trụ sở đối với tổ chức.
- Cơ cấu tổ chức quản lý: Quy định rõ Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc và phạm vi quyền hạn của từng vị trí.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên: Nêu rõ quyền họp, biểu quyết, chuyển nhượng vốn góp và nghĩa vụ tuân thủ điều lệ, chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
- Cách thông qua quyết định: Xác định tỷ lệ biểu quyết, trình tự họp và cách xử lý khi các thành viên không thống nhất ý kiến.
- Phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ: Quy định nguyên tắc chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp, bù lỗ và trích lập các quỹ của công ty.
- Giải thể và thanh lý tài sản: Nêu rõ trình tự giải thể, thanh toán nợ và xử lý tài sản còn lại.
4. Thủ tục sửa đổi bổ sung điều lệ công ty
Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH 2 thành viên có thể cần sửa đổi, bổ sung điều lệ khi thay đổi vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức hoặc để phù hợp với quy định pháp luật mới. Trình tự thực hiện như sau:
Bước 1: Họp Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên tổ chức họp để thảo luận nội dung điều lệ cần sửa đổi, bổ sung. Việc họp phải được thông báo đầy đủ cho các thành viên và kèm theo dự thảo điều lệ sửa đổi.
Bước 2: Thông qua nghị quyết sửa đổi điều lệ
Nội dung sửa đổi điều lệ được thông qua khi có ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn.
Bước 3: Ký và hoàn thiện điều lệ sửa đổi
Sau khi được thông qua, điều lệ sửa đổi phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp nội dung sửa đổi liên quan đến thông tin đăng ký doanh nghiệp, công ty cần thực hiện thủ tục thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh để cập nhật theo quy định.
Để vận hành hiệu quả và sẵn sàng mở rộng quy mô, doanh nghiệp cần chuẩn hóa quy trình, quản lý dữ liệu tập trung và kết nối các bộ phận trên cùng một nền tảng. Khi đăng ký AMIS Kế toán, doanh nghiệp được tặng bộ AMIS Lite trị giá 18.900.000đ gồm 8 ứng dụng liên thông, hỗ trợ phê duyệt online, quản lý nhân sự, lưu trữ tài liệu tập trung và nâng cao hiệu quả vận hành mà không giới hạn người dùng hay thời gian sử dụng.
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên cần được xây dựng rõ ràng, đúng quy định và phù hợp với thực tế vận hành của doanh nghiệp. Soạn điều lệ đầy đủ ngay từ đầu sẽ giúp công ty hoạt động ổn định, hạn chế tranh chấp và dễ dàng điều chỉnh khi có thay đổi sau này.
*Lưu ý: Theo quy định hiện hành, công ty TNHH 2 thành viên bắt buộc phải thực hiện chế độ kế toán đầy đủ. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp siêu nhỏ (doanh thu ≤ 3 tỷ đồng/năm và số lao động ≤ 10 người), bạn có quyền lựa chọn áp dụng chế độ kế toán theo Thông tư 58/2026/TT-BTC (Có hiệu lực từ 01/07/2026).
5. Nên sử dụng phần mềm kế toán offline hay online?
Sau khi thành lập công ty TNHH hai thành viên, doanh nghiệp cần sớm tổ chức công tác kế toán, quản lý doanh thu, chi phí, công nợ và dòng tiền. Hiện nay, doanh nghiệp có thể lựa chọn giữa phần mềm kế toán offline và phần mềm kế toán online.
So sánh phần mềm kế toán offline và phần mềm kế toán online
| Tiêu chí | Phần mềm kế toán offline | Phần mềm kế toán online |
|---|---|---|
| Cách sử dụng | Cài đặt trực tiếp trên máy tính hoặc máy chủ nội bộ | Truy cập qua Internet trên máy tính, máy tính bảng hoặc điện thoại |
| Khả năng làm việc | Thường bị giới hạn trên thiết bị đã cài đặt | Có thể làm việc mọi lúc, mọi nơi trên nhiều thiết bị |
| Làm việc nhóm | Khó chia sẻ dữ liệu, thường phải truyền nhận tệp | Nhiều người có thể làm việc trên cùng hệ thống theo phân quyền |
| Quản lý dữ liệu | Doanh nghiệp tự sao lưu và bảo quản dữ liệu | Dữ liệu được lưu trữ tập trung, hỗ trợ sao lưu và bảo mật |
| Cập nhật chính sách | Có thể phải cập nhật hoặc cài đặt phiên bản mới thủ công | Được cập nhật tập trung theo phiên bản của nhà cung cấp |
| Kết nối hệ thống | Khả năng kết nối với hóa đơn điện tử, ngân hàng và cơ quan thuế có thể hạn chế | Dễ dàng kết nối, đồng bộ dữ liệu với các nền tảng liên quan |
| Chi phí đầu tư | Có thể phát sinh chi phí mua bản quyền, nâng cấp máy chủ và bảo trì | Chi phí linh hoạt hơn, phù hợp với doanh nghiệp mới thành lập và doanh nghiệp nhỏ |
| Khả năng mở rộng | Có thể phải nâng cấp hạ tầng khi tăng số lượng người dùng hoặc chi nhánh | Dễ dàng mở rộng người dùng, chi nhánh và nhu cầu quản trị |
Phần mềm kế toán offline
Phần mềm kế toán offline thường được cài đặt trực tiếp trên máy tính hoặc máy chủ của doanh nghiệp. Hình thức này có thể phù hợp với doanh nghiệp có quy mô ổn định, ít nhân sự sử dụng phần mềm và chủ yếu làm việc tại một địa điểm.
Tuy nhiên, doanh nghiệp có thể gặp một số hạn chế như:
- Khó làm việc từ xa khi không sử dụng đúng thiết bị đã cài đặt phần mềm.
- Việc chia sẻ dữ liệu giữa chủ doanh nghiệp, kế toán và các bộ phận liên quan chưa thuận tiện.
- Doanh nghiệp phải chủ động sao lưu dữ liệu để hạn chế rủi ro khi máy tính hỏng, nhiễm virus hoặc mất dữ liệu.
- Có thể phát sinh thêm chi phí khi nâng cấp máy chủ, mở rộng người dùng hoặc cập nhật phần mềm.
- Việc cập nhật chính sách thuế, chế độ kế toán và biểu mẫu có thể cần thực hiện thủ công.
Phần mềm kế toán online
Phần mềm kế toán online hoạt động trên nền tảng điện toán đám mây, cho phép người dùng truy cập và làm việc thông qua Internet. Đây là lựa chọn phù hợp với công ty TNHH hai thành viên mới thành lập, đặc biệt khi chủ doanh nghiệp và kế toán cần phối hợp từ nhiều địa điểm khác nhau.
Một số ưu điểm nổi bật của phần mềm kế toán online gồm:
- Làm việc linh hoạt trên máy tính, máy tính bảng hoặc điện thoại có kết nối Internet.
- Dữ liệu được quản lý tập trung, thuận tiện cho việc tra cứu, kiểm soát và phối hợp công việc.
- Phân quyền người dùng, giúp thành viên góp vốn, giám đốc, kế toán trưởng và nhân viên kế toán truy cập đúng phạm vi.
- Hỗ trợ làm việc từ xa, phù hợp với doanh nghiệp có nhân sự làm việc tại nhiều địa điểm.
- Kết nối với hóa đơn điện tử, ngân hàng và cơ quan thuế, giúp giảm nhập liệu thủ công.
- Dễ dàng mở rộng khi doanh nghiệp tăng số lượng người dùng, chi nhánh hoặc nghiệp vụ phát sinh.
- Hỗ trợ cập nhật tính năng và chính sách, giúp doanh nghiệp thuận tiện hơn khi có thay đổi về chế độ kế toán.
Với công ty TNHH hai thành viên mới thành lập, phần mềm kế toán online thường giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian triển khai, giảm áp lực đầu tư hạ tầng và xây dựng quy trình quản lý tài chính bài bản ngay từ đầu.
6. Quản lý kế toán công ty TNHH hai thành viên với AMIS Kế toán online
AMIS Kế toán online là giải pháp hỗ trợ doanh nghiệp quản lý toàn bộ nghiệp vụ kế toán trên một nền tảng tập trung. Phần mềm có thể hỗ trợ doanh nghiệp từ khâu tiếp nhận chứng từ, hạch toán, theo dõi công nợ đến lập báo cáo tài chính và báo cáo quản trị.
Một số tính năng phù hợp với công ty TNHH hai thành viên gồm:
- Tự động hạch toán và xử lý chứng từ, giúp giảm khối lượng nhập liệu thủ công.
- Theo dõi doanh thu, chi phí, công nợ và dòng tiền trên cùng một hệ thống.
- Quản lý nhiều người dùng và phân quyền chi tiết, hỗ trợ thành viên công ty và bộ phận kế toán phối hợp hiệu quả.
- Kết nối với hóa đơn điện tử, ngân hàng và cơ quan thuế, hạn chế sai sót trong quá trình đối chiếu, kê khai.
- Hỗ trợ lập báo cáo tài chính, báo cáo thuế và báo cáo quản trị theo nhu cầu sử dụng.
- Tích hợp AI, hỗ trợ phân tích dữ liệu kế toán, nhận diện các biến động bất thường về doanh thu, chi phí, công nợ và tồn kho.
- Làm việc online mọi lúc, mọi nơi, phù hợp với doanh nghiệp có kế toán thuê ngoài hoặc nhân sự làm việc từ xa.
- Hỗ trợ doanh nghiệp siêu nhỏ áp dụng chế độ kế toán mới, trong đó có Thông tư 58/2026/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 01/07/2026, theo thông tin được MISA công bố.
Đăng ký trải nghiệm AMIS Kế toán online ngay hôm nay để tổ chức công tác kế toán chuyên nghiệp, tiết kiệm thời gian và nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp.
Lưu ý: Nội dung bài viết được biên soạn dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm đăng tải, nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo, không thay thế hoàn toàn tư vấn pháp lý, thuế hoặc kế toán chuyên biệt cho từng trường hợp cụ thể. Do quy định pháp luật có thể thay đổi hoặc áp dụng khác nhau tùy tình huống thực tế, MISA khuyến nghị người đọc đối chiếu văn bản pháp luật gốc (MISA có đính kèm căn cứ pháp lý gốc ở trên bài viết) hoặc liên hệ cơ quan thuế/chuyên gia tư vấn trước khi áp dụng. MISA không chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh từ việc áp dụng thông tin trong bài viết mà không có sự xác minh phù hợp.
0904 885 833
https://sme.misa.vn/
