[MỚI] 8 điểm mới của Nghị đinh 296/2026/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Nghị định 296/2026/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp chính thức có hiệu lực từ ngày 23/7/2026, mang đến nhiều thay đổi đáng chú ý trong quá trình thành lập, thay đổi thông tin, tạm ngừng và giải thể doanh nghiệp. Các quy định mới tập trung vào đơn giản hóa hồ sơ, xác thực điện tử, xác định chủ sở hữu hưởng lợi và rút ngắn thời gian giải quyết thủ tục. Vậy Nghị định 296/2026/NĐ-CP có những điểm mới nào? Cùng tìm hiểu 8 thay đổi trọng tâm trong bài viết dưới đây của phần mềm kế toán MISA. 

XEM NGHỊ ĐỊNH 296/2026/NĐ-CP

1. Sửa đổi nguyên tắc giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Một trong những điểm mới của Nghị định 296/2026/NĐ-CP là bổ sung nguyên tắc trong quá trình giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Theo đó, chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty phải thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn và không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

Quy định này nhằm bảo đảm thông tin về chủ thể thực sự góp vốn được thể hiện đúng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hạn chế tình trạng cá nhân đứng tên thay cho người khác.

Bên cạnh đó, Nghị định 296/2026/NĐ-CP cũng tạo thuận lợi hơn trong việc chuẩn bị hồ sơ khi cho phép cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác thông tin đã có trên hệ thống. Trong một số trường hợp, người thực hiện thủ tục không phải nộp lại bản sao các giấy tờ mà cơ quan đăng ký kinh doanh đã có dữ liệu.

Các giấy tờ có thể thuộc trường hợp này gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã, Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký thuế, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và một số giấy tờ khác theo quy định.

Như vậy, thay đổi này vừa tăng trách nhiệm kê khai chính xác thông tin của người góp vốn, vừa góp phần giảm giấy tờ trong quá trình thực hiện thủ tục đăng ký.

2. Làm rõ yêu cầu xác thực điện tử khi ủy quyền thực hiện thủ tục

Nghị định 296/2026/NĐ-CP làm rõ yêu cầu xác thực điện tử đối với người ủy quyền và người được ủy quyền trong một số thủ tục đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh.

Đối với doanh nghiệp, quy định này được áp dụng trong một số thủ tục như đăng ký thành lập doanh nghiệp; thay đổi người đại diện theo pháp luật; thay đổi chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn; thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải công ty niêm yết hoặc công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

Đối với hộ kinh doanh, yêu cầu xác thực điện tử được áp dụng trong các thủ tục như đăng ký thành lập, thay đổi chủ hộ kinh doanh và thay đổi thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh.

Việc xác thực được thực hiện thông qua ứng dụng VNeID theo quy trình tương ứng. Quy định này góp phần xác định chính xác chủ thể thực hiện thủ tục, đồng thời tăng tính an toàn trong quá trình ủy quyền và xử lý hồ sơ điện tử.

3. Sửa đổi quy định về xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Chủ sở hữu hưởng lợi là một trong những nội dung đáng chú ý của Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Quy định mới điều chỉnh cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng của doanh nghiệp dựa trên các tiêu chí về tỷ lệ sở hữu, quyền kiểm soát và quyền quản lý.

Theo đó, một cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp. Trường hợp nhóm cá nhân có quan hệ gia đình thì tỷ lệ sở hữu cũng được xem xét theo quy định.

Không chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi còn xem xét quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp. Chẳng hạn, cá nhân có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên, người đứng đầu cơ quan quản lý; quyền sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức hoặc quyết định các vấn đề quan trọng về tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.

Ngoài ra, quyền quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp cũng là một trong những căn cứ được xem xét khi xác định quyền kiểm soát.

Doanh nghiệp vì vậy cần rà soát cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát và thông tin của các cá nhân có liên quan để xác định, kê khai và thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng quy định mới.

4. Điều chỉnh hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nghị định 296/2026/NĐ-CP có thay đổi đáng chú ý đối với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Theo quy định mới, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp này không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thay vào đó, Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Thay đổi này giúp làm rõ thành phần hồ sơ trong trường hợp doanh nghiệp được thành lập trước khi thực hiện thủ tục về đầu tư, đồng thời giúp nhà đầu tư nước ngoài chủ động hơn khi chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

5. Bổ sung quy định về tạm ngừng kinh doanh

Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung quy định về tạm ngừng kinh doanh đối với doanh nghiệp và hộ kinh doanh, trong đó đáng chú ý là giới hạn tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp đối với doanh nghiệp.

Theo đó, tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không quá 24 tháng.

Trong thời gian tạm ngừng, nếu doanh nghiệp có thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp thì vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi theo quy định. Việc tạm ngừng kinh doanh không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được bỏ qua các nghĩa vụ về cập nhật thông tin đăng ký.

Đặc biệt, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng kinh doanh đã thông báo, người đại diện theo pháp luật phải xác nhận việc tiếp tục kinh doanh trở lại và cam kết đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp không thực hiện xác nhận theo quy định, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu doanh nghiệp báo cáo và phối hợp với cơ quan quản lý thuế để xử lý. Do đó, doanh nghiệp cần theo dõi chính xác thời hạn tạm ngừng đã đăng ký để chủ động thực hiện thủ tục khi hết thời hạn.

Các quy định tương ứng cũng được đặt ra đối với hộ kinh doanh.

6. Bổ sung thời hạn lưu trữ thông tin cổ đông khi công ty cổ phần giải thể

Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung quy định về việc lưu trữ thông tin cổ đông sau khi công ty cổ phần giải thể.

Quy định này áp dụng đối với công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và không phải công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

Theo đó, thông báo về việc giải thể doanh nghiệp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao sổ đăng ký cổ đông.

Đáng chú ý, thông tin về cổ đông của các công ty này được cập nhật và lưu trữ trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 06 năm kể từ ngày công ty giải thể.

Quy định này giúp bảo đảm thông tin về cổ đông vẫn được lưu giữ trên hệ thống sau khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động, phục vụ công tác quản lý và tra cứu thông tin khi cần thiết.

7. Bổ sung các tình trạng pháp lý của doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục phá sản

Một điểm mới khác của Nghị định 296/2026/NĐ-CP là bổ sung cách xác định tình trạng pháp lý của doanh nghiệp tương ứng với các quyết định của Tòa án trong quá trình giải quyết thủ tục phá sản.

Theo đó, tùy thuộc vào quyết định của Tòa án, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sẽ được cập nhật tương ứng trên hệ thống. Các trường hợp gồm:

• Có quyết định mở thủ tục phá sản;
• Có quyết định tuyên bố doanh nghiệp phá sản;
• Có quyết định không mở thủ tục phá sản;
• Có quyết định đình chỉ thủ tục phá sản;
• Có quyết định hủy quyết định tuyên bố doanh nghiệp phá sản.

Việc bổ sung các tình trạng pháp lý này giúp thông tin trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp phản ánh rõ hơn quá trình xử lý phá sản của doanh nghiệp, từ khi bắt đầu thủ tục cho đến khi có quyết định cuối cùng của Tòa án.

8. Rút ngắn thời hạn giải quyết một số thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Nghị định 296/2026/NĐ-CP cũng rút ngắn thời hạn giải quyết một số thủ tục đăng ký doanh nghiệp từ 03 ngày làm việc xuống còn 02 ngày làm việc.

Các thủ tục được rút ngắn thời hạn gồm:

• Dừng thủ tục đăng ký doanh nghiệp;
• Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;
• Đăng ký chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;
• Hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp;
• Bổ sung, hiệu đính thông tin đăng ký hộ kinh doanh.

Việc rút ngắn thời gian xử lý giúp doanh nghiệp và hộ kinh doanh giảm thời gian chờ giải quyết hồ sơ, đồng thời nâng cao hiệu quả thực hiện các thủ tục hành chính liên quan đến đăng ký kinh doanh.

Kết luận 

Trên đây là 8 điểm mới của Nghị định 296/2026/NĐ-CP mà doanh nghiệp, hộ kinh doanh và người thực hiện thủ tục đăng ký cần lưu ý. Những thay đổi về xác thực điện tử, hồ sơ đăng ký, chủ sở hữu hưởng lợi, tạm ngừng kinh doanh và thời hạn giải quyết thủ tục góp phần đơn giản hóa quy trình, đồng thời tăng tính minh bạch trong quản lý thông tin doanh nghiệp. Doanh nghiệp nên chủ động cập nhật và rà soát quy trình thực hiện thủ tục để bảo đảm phù hợp với quy định mới.