Ngày 06/07/2026, Cục Thuế ban hành Công văn số 4564/CT-CS trả lời Công ty TNHH Fastech Asia về việc xác định chính sách thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần của cổ đông nước ngoài.
Điểm đáng chú ý của công văn là làm rõ quy định nào được áp dụng đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn phát sinh trước thời điểm Nghị định 320/2025/NĐ-CP có hiệu lực.
1. Quy định trước khi Nghị định 320/2025/NĐ-CP có hiệu lực
Cục Thuế dẫn chiếu các văn bản gồm:
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12;
- Luật sửa đổi, bổ sung số 32/2013/QH13;
- Thông tư 78/2014/TT-BTC.
Theo các quy định này:
- Tổ chức nước ngoài có thu nhập phát sinh tại Việt Nam từ hoạt động chuyển nhượng vốn thuộc đối tượng chịu thuế TNDN.
- Nếu bên chuyển nhượng là doanh nghiệp nước ngoài không hoạt động theo Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp, thì:
- Bên nhận chuyển nhượng có trách nhiệm khấu trừ, kê khai và nộp thay thuế TNDN.
- Nếu cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng đều là doanh nghiệp nước ngoài thì doanh nghiệp Việt Nam nơi nhận vốn đầu tư phải thực hiện kê khai và nộp thay.
2. Quy định mới theo Luật Thuế TNDN 2025 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP
Bên cạnh việc viện dẫn các quy định hiện hành trước đây, Cục Thuế cũng đối chiếu với hệ thống văn bản pháp luật mới gồm:
- Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15;
- Nghị định 320/2025/NĐ-CP;
- Thông tư 20/2026/TT-BTC;
- Thông tư 21/2026/TT-BTC.
Thuế đối với doanh nghiệp nước ngoài
Theo Luật Thuế TNDN năm 2025, đối với doanh nghiệp nước ngoài:
- Có cơ sở thường trú tại Việt Nam nhưng thu nhập không liên quan đến cơ sở thường trú;
- Không có cơ sở thường trú tại Việt Nam;
đều phải thực hiện nghĩa vụ thuế đối với khoản thu nhập phát sinh tại Việt Nam theo quy định của pháp luật.
Thuế chuyển nhượng vốn
Một trong những điểm mới đáng chú ý tại Nghị định 320/2025/NĐ-CP là quy định phương pháp tính thuế đối với hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài. Theo đó, kể từ ngày 15/12/2025 – thời điểm Nghị định có hiệu lực – thuế TNDN đối với hoạt động chuyển nhượng vốn được xác định bằng 2% trên doanh thu tính thuế.
Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với các giao dịch tái cơ cấu nội bộ tập đoàn khi việc tái cơ cấu không làm thay đổi công ty mẹ tối cao và không phát sinh thu nhập.
3. Quy định chuyển tiếp
Để bảo đảm việc chuyển đổi chính sách thuế diễn ra thống nhất, Thông tư 21/2026/TT-BTC đã bổ sung quy định chuyển tiếp đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn đã được ký kết trước khi Nghị định số 320/2025/NĐ-CP có hiệu lực.
Theo đó, đối với hợp đồng chuyển nhượng vốn đã ký trước ngày 15/12/2025, doanh nghiệp nước ngoài vẫn thực hiện kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp theo Mẫu số 05/TNDN ban hành kèm theo Thông tư 80/2021/TT-BTC.
Đây là quy định chuyển tiếp nhằm bảo đảm việc áp dụng chính sách thuế thống nhất đối với các giao dịch đã phát sinh trước khi chính sách mới có hiệu lực.
4. Kết luận của Cục Thuế
Sau khi đối chiếu các quy định pháp luật, Cục Thuế kết luận:
Đối với giao dịch chuyển nhượng vốn tại Coolmate Pte. Ltd. giữa các cổ đông là doanh nghiệp nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam, nếu việc chuyển nhượng diễn ra trước thời điểm Nghị định 320/2025/NĐ-CP có hiệu lực, thì:
- Không áp dụng quy định mới của Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
- Nghĩa vụ thuế được xác định theo:
- Luật Thuế TNDN 2008;
- Luật sửa đổi năm 2013;
- Thông tư 78/2014/TT-BTC và các văn bản hướng dẫn liên quan.
Đồng thời, Cục Thuế cho biết Thuế Thành phố Hà Nội trước đó cũng đã có Công văn số 5082/HAN-QLDN2 ngày 24/02/2026 hướng dẫn đối với trường hợp của doanh nghiệp.
Tải xuống đầy đủ Công văn 4564/CT-CS tại đây
Công văn 4564/CT-CS làm rõ nguyên tắc áp dụng pháp luật đối với chuyển nhượng cổ phần của cổ đông nước ngoài trong giai đoạn chuyển tiếp giữa chính sách thuế cũ và mới. Theo đó, các giao dịch phát sinh trước khi Nghị định 320/2025/NĐ-CP có hiệu lực vẫn tiếp tục áp dụng quy định của Luật Thuế TNDN 2008, Luật sửa đổi năm 2013 và các văn bản hướng dẫn, thay vì áp dụng mức thuế theo tỷ lệ 2% trên doanh thu của quy định mới.
Doanh nghiệp có giao dịch M&A, chuyển nhượng vốn hoặc tái cấu trúc có yếu tố nước ngoài nên rà soát thời điểm giao dịch và hồ sơ pháp lý để xác định đúng nghĩa vụ thuế, tránh phát sinh rủi ro trong quá trình thanh tra, kiểm tra thuế.
0904 885 833
https://sme.misa.vn/
